佛燃能源:关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-078
佛燃能源集团股份有限公司
关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）与香港中华煤气有限公司（以下简称“香港中华煤气”）于2024年11月25日签订了《合作框架协议》，双方有意共同合作，分阶段投入资金设立绿色燃料及化工投资平台，初步计划通过双方投资、贷款融资及引进战略投资者投资等方式实现投资总额为人民币100亿元，打造产能合计为100万吨/年的绿色燃料及化工供应池。具体详见公司于2024年11月25日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方签署<合作框架协议>的公告》（公告编号：2024-068）。
为进一步落实双方合作，公司全资子公司香港华源能国际能源贸易有限公司（以下简称“香港华源能公司”）设立全资子公司弗立科思绿色能源有限公司（以下简称“弗立科思公司”），并由其与香港中华煤气下属子公司臻和绿源投资有限公司（以下简称“臻和绿源公司”）分别出资50%，在英属维尔京群岛(The
British Virgin Islands)合资设立VENEX Holding Company Limited（以下简称
“VENEX公司”），VENEX公司不纳入双方的合并报表范围；VENEX公司成立后在佛山市三水区投资设立了广东臻为绿源投资有限公司（以下简称“臻为绿源投资公司”）并由其通过收购及自建的方式从事中国境内绿色燃料及化工项目的投资开发及生产经营；臻为绿源投资公司收购的内蒙古易高煤化科技有限公司(以下简称“内蒙古易高公司”)100%股权已完成工商变更登记，内蒙古易高公司已实现5万吨/年绿色甲醇产能并批量销售，后续将投入资金对现有甲醇生产线进行改造，最终形成30万吨/年绿色甲醇产能。具体内容分别详见公司于2025年1月25日、2025年4月22日、2025年5月24日、2025年6月14日、2025年7月1日、2025年8月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

臻为绿源投资公司在佛山市三水区设立全资子公司广东臻为绿源能源科技有限公司（以下简称“臻为绿源科技公司”），由其投资建设位于佛山市三水区的20万吨/年绿色甲醇项目（以下简称“佛山绿色甲醇项目”）。现为满足佛山绿色甲醇项目的建设资金需求及VENEX公司和附属公司的营运资金需求，公司拟向全资子公司广东佛燃科技有限公司（以下简称“佛燃科技公司”）增资31,000万元人民币，由其在完成收购弗立科思公司100%股权后，向弗立科思公司增资31,000万元人民币；由弗立科思公司按50%持股比例向VENEX公司同比例增资31,000万元人民币或等值外币，臻和绿源公司亦按同比例同等金额向VENEX公司进行增资。
香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人，臻和绿源公司为其间接持股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，臻和绿源公司属于公司关联方，本次弗立科思公司与臻和绿源公司按持股比例向VENEX公司共同增资事项，属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。
2025年10月15日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事黄维义先生、纪伟毅先生回避表决。具体详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司第六届独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，港华燃气投资有限公司将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项、重组上市。佛燃科技公司收购弗立科思公司100%股权及后续向弗立科思公司增资事项尚须履行国内境外投资备案或审批手续。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
中文 英文
公司名称 臻和绿源投资有限公司 VENEX Investments Company Limited
董事 岑文辉 Sham Man Fai
主营业务 投资于中国、中国香港及其他国 Investment in companies which to be
家从事绿色燃料及化学品业务的 engaged in green fuels & chemicals
公司 business in HK, China & other
countries
注册地址 香港鲗鱼涌渣华道 363 号 23 楼 23rd Floor,363 Java Road, North
Point,Hong Kong
控股股东：香港中华煤气间接持股臻和绿源公司100%股权
（二）主要财务数据
臻和绿源公司在2024年10月成立，目前未实际开展业务，暂无相关财务数据。
（三）关联关系情况说明
香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人，臻和绿源公司为其间接持股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，臻和绿源公司属于公司关联方，本次弗立科思公司与臻和绿源公司按持股比例向VENEX公司共同增资事项，属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。
（四）失信被执行人情况
经核查，臻和绿源公司不是失信被执行人。
（五）主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
臻和绿源公司成立于2024年，尚未实际开展业务。
三、本次增资对象基本情况
（一）佛燃科技公司
1.公司名称：广东佛燃科技有限公司
2.成立日期：2020年8月17日
3.地址：佛山市禅城区祖庙街道季华五路25号一座202室（住所申报）
4.注册资本：人民币62,000万元
5.主营业务：研发服务、节能效益分享、数字智能化产品研发及销售、气体压缩机。
6.股权结构：增资前后，公司均持有佛燃科技公司100%股权。
7.主要财务状况
截至2024年12月31日，资产总额为45,365.35万元，净资产为34,908.17万元；2024年度营业收入为20,519.26万元，净利润为2,330.77万元。（上述数据已经审计）
截至2025年9月30日，资产总额为50,534.41万元，净资产为 42,539.92万元；
2025年1-9月营业收入5,651.83万元，净利润4,002.70万元。（上述数据未经审计）
8.失信被执行人情况：经核查，佛燃科技公司不是失信被执行人。
（二）弗立科思公司
1.公司名称：弗立科思绿色能源有限公司
2.股东出资金额：32,000万元人民币
3.注册地址：香港
4.成立日期：2025年2月25日
5.主营业务：投资控股；企业管理咨询；技术开发及咨询服务；化工产品销售。
6.股权结构：
公司第六届董事会第十五次会议已审议通过佛燃科技公司向香港华源能公司按评估价格支付现金收购弗立科思公司100%股权的事项，目前该事项正在推进中；待收购完成后，弗立科思公司将变更为佛燃科技公司的全资子公司，佛燃科技公司将向弗立科思公司增资31,000万元人民币，增资前后，佛燃科技公司均持有弗立科思公司100%股权。
7.主要财务状况
截至2025年7月31日，弗立科思公司资产总额为32,001.83万元，负债总额为0.00元，所有者权益32,001.83万元。2025年1-7月营业收入为0.00元，净利润为1.83万元。（上述数据未经审计）
8.失信被执行人情况：经核查，弗立科思公司不是失信被执行人。
（三）VENEX公司
1.公司名称：VENEX Holding Company Limited
2.成立日期：2025年5月22日
3.注册地址：英属维尔京群岛
4.经营范围：绿色燃料与化工业务的投资
5.股权结构：增资前后，臻和绿源公司及弗立科思公司均各持VENEX公司50%股权
6.主要财务数据：VENEX公司在2025年5月成立，暂无相关财务数据。

7.失信被执行人情况：经核查，VENEX公司不是失信被执行人。
四、本次增资项目基本情况
佛山绿色甲醇项目建设地点位于广东省佛山市三水区大塘化工园区，项目拟分两期建设，绿色甲醇产品规划产能30万吨/年。根据《广东臻为绿源能源科技有限公司佛山20万吨／年绿色甲醇项目可行性研究报告》，本次拟投建的为第一期工程，规划产能为20万吨/年，据测算，项目计划总投资约20.58亿元（含增值税），项目所需资金来源为自筹资金及银行贷款；本项目完全达产后，预计可实现年均所得税后利润约2.7 亿元，总投资收益 率 18.64%，资本金内部收益率31.58%，项目投资回收期（税后）6.98年（含2年建设期）。综合评价项目盈利能力较好，该经济效益分析为公司结合目前市场现状和未来发展预期而作出的测算，不构成对公司未来业绩的承诺。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资是按照VENEX公司各股东持股比例共同增资。VENEX公司各股东的持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理。
六、增资协议主要内容
（一）合同签订主体
甲方：臻和绿源投资有限公司
乙方：弗立科思绿色能源有限公司（甲方和乙方以下合称为“股东方”）
丙方：VENEX Holding Company Limited（目标公司）
（二）增资内容
为满足目标公司经营发展的资金需求，股东方同意对目标公司进行增资合共人民币62,000万元或等值外币(以出资日的前第三(3)个工作日中国人民银行公布的人民币兑换该等外币的汇率中间价进行换算，下同)。其中，甲方的出资额为人民币31,000万元或等值外币，乙方的出资额为人民币31,000万元或等值外币。
股东方同意以现金方式向合资公司缴付前述出资，并于本增资协议签署日的九(9)个月内，配合项目的进度分批完成注资。各股东方将按照股权比例同步向目标公司缴付前述出资。股东方缴纳出资的时间保持同步。

（三）增资先决条件
双方履行本增资协议约定的增资义务，应当以下列条件全部满足为前提：
本次增资已经有权审批机构的审批通过（如需），并已取得有效的相关批准文件及备案文件；本次增资事宜已经由目标公司董事会、股东会审议通过，并已取得有效的决议文件。
（四）违约责任
本增资协议生效后，除另有约定外，任何一方违反、不履行本增资协议规定，或者其履行不符合本增资协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任。双方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。