佛燃能源:董事会议事规则(2025年10月)

佛燃能源集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条 董事会由九名董事（其中三人为独立董事）组成，设董事长一人和副董事长二人。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
独立董事中应至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人士：（1）具有注册会计资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或者以上职称、博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。
第四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
第五条 董事会设立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、风险管理委员会和环境、社会及公司治理（ESG）委员会，委员会成员不得少于三名，依照章程和董事会授权履行职责，该等专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中薪酬与考核委员会、提名委员会成员中的过半数应为独立董事，并由独立董事担任召集人。
第六条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总裁等行使。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）按公司章程规定的董事会审批权限或者股东会的其他授权，决定公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常
经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项；
（九）审议批准除公司章程规定的应当由股东会审议批准的重大对外担保事项之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；
（十）审议批准除公司章程规定的应当由股东会审议批准的重大对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项。董事会审议对外提供财务资助事项时，应经董事会三分之二以上董事同意；
（十一）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十九）决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第八条 公司下列交易事项，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第九条 除公司章程规定的须提交股东会审议批准的对外担保事
项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。
应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上审议通过。
未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十一条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）提名公司总裁、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的
高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
第三章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十六条 在发出召开董事会定期会议通知前，办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）独立董事经全体独立董事过半数同意后提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会秘书在会议通知的同时应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况并在授权范围内行使董事的权利。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十五条 董事未出席董