红豆股份:红豆股份关于购买红豆居家线上业务资产组暨关联交易的公告

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2025-055
江苏红豆实业股份有限公司
关于购买红豆居家线上业务资产组暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称“红豆居家”）及其子公司、无锡红贝服饰有限责任公司（以下简称“红贝服饰”）购买剥离后的红豆居家系列产品线上业务资产组（以下简称“红豆居家线上业务资产组”）以及上述业务当前经营主体，交易价格以评估价值 49,339.00 万元为基础，加回截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未付的关联应付款项余额 3,111.57 万元，并扣减截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未收的关联应收款项余额 3,973.75 万元，实际交易价格为48,476.82 万元。由于交易价格中关联往来款项涉及到过渡期有收支变化，具体以交割日实际账面值为准。本次交易不构成重大资产重组。
公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于购买红豆居家线上业务资产组暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东会审议。
过去 12 个月内，公司与同一关联人红豆集团有限公司（以下简称“红豆
集团”）及其下属控股子公司发生的需要累计计算的关联交易共 1 次，金额为60 万元。
红豆居家承诺标的资产 2025 年度、2026 年度、2027 年度实际净利润数
分别为 3,600.00 万元、3,900.00 万元和 4,100.00 万元，三年合计不低于 11,600.00
万元，并就补偿措施达成一致，详见本公告内容。上述业绩承诺目标是根据标的资产当前经营状况、未来发展规划及行业前景趋势等因素制定，若未来宏观经济、产业政策、市场需求、经营管理等不及预期，则业绩完成存在不确定风险。

一、交易概述
根据公司业务发展规划，为丰富服装产品矩阵和增强线上营销能力，促进服装主业高质量发展，公司拟向红豆居家及其子公司、红贝服饰购买剥离后的红豆居家线上业务资产组，具体包括：红豆居家线上业务的研发设计、销售、采购、仓储、运营等生产经营相关的资产与负债、专利、合同权利与义务、员工劳动关系、以及在天猫、京东、唯品会、抖音、拼多多等第三方电商平台注册运营的红豆居家系列产品线上店铺等；以及上述业务当前经营主体无锡红朔服饰有限公司（以下简称“红朔服饰”）、无锡红聿服饰有限公司（以下简称“红聿服饰”）、无锡红玥服饰有限公司（以下简称“红玥服饰”）、无锡红豆东新服饰有限公司（以下简称“东新服饰”）和无锡红豆匠心服饰有限公司（以下简称“匠心服饰”）
100%股权。2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月，红豆居家线上
业务资产组分别实现营业收入 90,561.78 万元、93,176.69 万元、83,933.09 万元及
28,489.10 万元，分别实现净利润 6,378.14 万元、3,378.76 万元、3,494.55 万元及
1,211.62 万元（2024 年度及 2025 年 1-6 月数据经审计，2022 年度及 2023 年度数
据未经审计）。本次交易价格以评估价值 49,339.00 万元为基础，加回截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未付的关联应付款项余额 3,111.57 万元，并扣减截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未收的关联应收款项余额 3,973.75 万元，实际交易价格为 48,476.82 万元。由于以上交易价格中关联往来款项涉及到过渡期有收支变化，具体以交割日实际账面值为准。
红豆居家线上业务原经营主体包括红豆居家及其 8 家子公司无锡红豆居家服饰销售有限公司（以下简称“居家销售”）、红豆集团（无锡）太湖服饰有限公司（以下简称“太湖服饰”）、无锡红豆纺织服装有限公司（以下简称“红豆纺织”）、江苏红豆杉科技开发有限公司、无锡红闳服饰有限公司（以下简称“红闳服饰”）、无锡红珹服饰有限公司（以下简称“红珹服饰”）、无锡红琂服饰有限公司（以下简称“红琂服饰”）、无锡红瑾服饰有限公司（以下简称“红瑾服饰”），以及 2 家采购平台红贝服饰和无锡红豆家纺销售有限公司。根据内部业务资源整合及调整需要，2025 年 3 月以来，红豆居家线上业务已逐步由红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰 5 家新设公司承接。
鉴于红朔服饰、红聿服饰、红玥服饰、东新服饰和匠心服饰的成立及经营时间较短，且尚未实缴出资，并均由红豆居家全资公司无锡红豆居家商贸有限公司
（以下简称“居家商贸”）100%持股。公司拟向居家商贸收购上述 5 家新设公司 100%股权，拟向红豆居家及其子公司太湖服饰、红瑾服饰收购剩余 3 家红豆居家线上店铺运营权及相关存货和固定资产，向红豆居家及红豆纺织、红贝服饰收购红豆居家线上业务相关 399 项专利。上述未转移至 5 家新设公司的红豆居家线上店铺将在本次交易获得股东会审议批准后向第三方电商平台申请办理运营主体变更手续。
本次交易完成后，红豆集团承诺在其拥有的 33 项红豆居家线上业务目前使用的注册商标以及新增注册商标的专用权期限内，许可本公司（含全资、控股的子公司）无限期无偿使用上述 33 项注册商标以及在其经营范围内所需的新增注册商标。
本次交易完成后，红豆居家及其子公司不再经营红豆居家系列产品的线上业务。
由于公司与红豆居家、红贝服饰同属于红豆集团控股子公司，居家商贸、太湖服饰、红瑾服饰、红豆纺织均为红豆居家控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，红豆居家、居家商贸、太湖服饰、红瑾服饰、红豆纺织和红贝服饰均为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
在 2025 年 10 月 15 日召开的公司第九届董事会第二十三次临时会议上，公
司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，4 名关联董事在表决时按规定已作了回避，5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东会上将放弃该议案的投票权。
二、交易对方及关联方情况介绍
（一）红豆居家
公司名称：无锡红豆居家服饰有限公司
统一社会信用代码：91320205757322001G
成立时间：2004 年 1 月 8 日
公司地址：锡山区东港镇港下红豆工业城

法定代表人：郭建芳
注册资本：13,115.6 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：服装、领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；专业设计服务；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红豆居家主要股东为：红豆集团持有红豆居家 61.00%股权，为第一大股东。
（二）居家商贸
公司名称：无锡红豆居家商贸有限公司
统一社会信用代码：91320205MAERR81E72
成立时间：2025 年 8 月 20 日
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路 2 号 25 号楼
法定代表人：张浩
注册资本：1,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；化妆品批发；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；箱包销售；家居用品销售；纺织、服装及家庭用品批发；日用百货销售；日用品销售；企业形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；企业管理咨询；可穿戴智能设备销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
居家商贸主要股东为：太湖服饰持有居家商贸 90%股权，为第一大股东。
（三）太湖服饰
公司名称：红豆集团（无锡）太湖服饰有限公司
统一社会信用代码：913202057658893318

成立时间：2004 年 9 月 9 日
公司地址：锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：郭建芳
注册资本：3,500 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：坯布、服装、休闲服、时装、童装、童帽、童鞋、童车、儿童饰品、针纺织品的制造、加工、销售；婴幼儿用品、奶瓶、婴幼儿护肤品、洗发护发化妆品的批发、零售。可穿戴智能设备销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太湖服饰主要股东为：红豆居家持有太湖服饰 100%股权。
（四）红瑾服饰
公司名称：无锡红瑾服饰有限公司
统一社会信用代码：91320205MACTKCDR0G
成立时间：2023 年 8 月 15 日
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下社区锡港东路 2 号
法定代表人：任朗宁
注册资本：200 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：服饰制造；服装制造；服装辅料制造；家用纺织制成品制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；文具用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家居用品销售；日用百货销售；专业设计服务；可穿戴智能设备销售；日用口罩（非医用）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
红瑾服饰主要股东为：红闳服饰持有红瑾服饰 100%股权。
（五）红豆纺织
公司名称：无锡红豆纺织服装有限公司
统一社会信用代码：91320205758455877D
成立时间：2004 年 2 月 10 日
公司地址：锡山区东港镇港下红豆工业城内

法定代表人：周兵
注册资本：11,879 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：服装、针纺织品、棉纺织品的制造、加工、销售；纺织品及原料的销售；棉花的收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
红豆纺织主要股东为：红豆居家持有红豆纺织 100%股权。
（六）红贝服饰
公司名称：无锡红贝服饰有限责任公司
统一社会信用代码：913202057333104014
成立时间：2001 年 12 月 5 日
公司地址：江苏省无锡市锡山区东港镇
法定代表人：郭建芳
注册资本：7,697.623557 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产休闲服装、鞋类。（依法须经批准的项