大明电子:大明电子首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录

大明电子股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
序号 文件 页码
1 发行保荐书 1-29
2 财务报告及审计报告 30-187
3 内部控制审计报告 188-198
4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 199-211
5 法律意见书 212-988
6 律师工作报告 989-1156
7 公司章程（草案） 1157-1207
8 证监会批复 1208-1209
国泰海通证券股份有限公司
关于
大明电子股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年十月

国泰海通证券股份有限公司
关于大明电子股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“国泰海通”）接受大明电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大明电子”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，并委派吴博和王佳颖作为具体负责推荐的保荐代表人，特此出具本项目发行保荐书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，国泰海通和本次证券发行上市保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格根据业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录

目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员情况......3
（一）保荐机构指定保荐代表人基本情况 ......3
（二）保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ......3
二、本次保荐的发行人证券发行类型 ......3
三、发行人基本情况 ......4
四、保荐机构和发行人关联关系的核查......4
五、内部审核程序和内核意见......5
六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见......6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ......8
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ......8
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ......9
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 10
一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ......10
二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ......10
三、发行人符合《公司法》规定的发行条件 ......14
四、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ......14
五、发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件......15
六、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论......19
七、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 ......20
八、发行人存在的主要风险 ......20
九、对发行人发展前景的评价......25
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员情况
（一）保荐机构指定保荐代表人基本情况
本保荐机构指定吴博、王佳颖作为大明电子首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。
吴博先生：国泰海通证券股份有限公司投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了均瑶健康 IPO、合兴股份 IPO、网宿科技非公开、龙生股份非公开、鹏欣资源重大资产重组、双林生物重大资产重组、西部黄金重大资产重组项目等。吴博先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王佳颖女士：国泰海通证券股份有限公司投资银行部高级执行董事、保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了均瑶健康 IPO、
吉祥航空 IPO、正泰电器 IPO、西部黄金 IPO、合兴股份 IPO、唯赛勃 IPO、吉
祥航空非公开、龙生股份非公开、网宿科技非公开、日发精机非公开、正泰电器重大资产重组、鹏欣资源重大资产重组、双林生物重大资产重组、上海机场重大资产重组项目等。王佳颖女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况
截至本发行保荐书出具之日，原项目协办人高经纬先生已离职，保荐机构不再指派项目协办人。秦磊、杜惠东、孙舟、谢李园、于江同、李尧为大明电子本次发行的项目经办人。
二、本次保荐的发行人证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在主板上市。
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三、发行人基本情况
中文名称 大明电子股份有限公司 成立日期 1989 年 1 月 13 日
英文名称 Daming Electronics Co., 股份公司成立日期 2022 年 6 月 28 日
Ltd.
注册资本 360,000,000 元 法定代表人 周明明
注册地址 浙江省乐清市虹桥镇西工 主要生产经营地址 浙江省乐清市虹桥
业区 M-1 号 镇西工业区 M-1 号
控股股东 大明科技有限公司 实际控制人 周明明、吴贤微、周
远
行业分类 C36 汽车制造业 在其他交易场所（申 无
请）挂牌或上市的情况
四、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，不存在国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售，持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰海通或国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶，保荐机构董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，国泰海通指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶，国泰海通的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方
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与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，国泰海通与发行人之间不存在影响国泰海通公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
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国泰海通内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提