中远海能:国浩律师(上海)事务所关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
中远海运能源运输股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China
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二〇二五年十月

目 录

第一节 正文 ...... 5
一、本次发行的批准和授权...... 5
二、本次发行的发行过程和发行结果...... 6
三、本次发行认购对象的合规性...... 10
四、结论意见......11
第二节 签署页 ...... 13
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行/本次向特定对 指 中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
象发行 A股股票
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
“经办律师”一栏中签名的律师
发行人/公司/中远海能 指 中远海运能源运输股份有限公司
中远海运集团/间接控股 指 中国远洋海运集团有限公司
股东
《公司章程》 指 《中远海运能源运输股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司，本次发行的保荐人和主承销商
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市和交易、每股面值为人民币 1.00元的普通股
H股 指 在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股
面值为人民币 1.00元的普通股
元、万元、亿元 指 中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、亿元

国浩律师（上海）事务所
关于中远海运能源运输股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：中远海运能源运输股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受中远海运能源运输股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》及《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》（二者以下合称“补充法律意见书（一）”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，本所律师现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

本所在律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书（一）中发表法律意见的相关声明、假设和承诺适用于本法律意见书。除另有说明外，本法律意见书所使用的词语或简称与律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书（一）中所使用的词语或简称具有相同释义。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向监管机构报告本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何目的或用途。

第一节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的批准和授权
2025 年 1 月 24 日，发行人召开了 2025 年第一次董事会会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票方案的特别授权的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的各项议案。
2025 年 4 月 11 日，发行人召开了 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一
次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与本次发行
相关的各项议案。
（二）国有资产监督管理部门或其授权单位的批准
2025 年 1 月 20 日，中远海运集团出具《关于中远海运能源运输股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》，同意发行人向特定对象发行 A 股股票数量不超过 1,431,232,918 股，募集资金总额不超过 80 亿元，用于支付募投项目待支付款项，具体以中国证监会批复为准；同意以中远海运集团为主体签署股份认购协议，参与中远海能 A股定增项目，认购股数占本次新发行股数的 50%。
（三）上交所及中国证监会的审核意见及注册批复
2025 年 7 月 18 日，发行人收到上交所出具的《关于中远海运能源运输股份有
限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 8 月 19 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中远海运能源运
输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1703 号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得了必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行过程和发行结果
发行人已聘请国泰海通作为本次发行的保荐人及主承销商。根据发行人提供的相关资料及确认并经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的认购邀请
2025 年 9 月 15 日，发行人及主承销商向上交所报送了《中远海运能源运输股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 227 名特定投资者。
本次向特定对象发行股票启动后（即 2025 年 9 月 19 日）至申购报价开始前
（即 2025 年 9 月 24 日 9 点前），主承销商收到共计 3名新增投资者的认购意向，
发行人及主承销商在审慎核查后将其加入到拟发送认购邀请书的投资者名单中。新增投资者具体如下：
序号 投资者名称
1 银华基金管理股份有限公司
2 西藏瑞华商业管理有限公司
3 申万宏源证券有限公司
截至 2025 年 9 月 23 日，发行人及主承销商国泰海通以电子邮件、邮寄方式向
上述合计 230 名投资者发出了《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A
股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等
认购邀请文件，其中包括截至 2025 年 8 月 29 日收市后发行人前 20 名股东（不包
含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）、基金公
司 26 家，证券公司 15 家，保险公司 21家，其他机构 139 家及个人投资者 9 位。
《认购邀请书》载明了本次发行的认购对象与条件、认购时间与认购方式、发 行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》载明了认购价 格、认购金额及同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按发行人和主 承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀 请文件合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送对象范围符合《注册管理 办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及发 行人关于本次发行相关决议的要求。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025 年 9 月
24 日 9:00-12:00），除董事会决议确定的发行对象中远海运集团外，发行人及主承 销商共收到 19 名投资者提交的申购报价，具体情况如下：
序 投资者名称 申购价格 申购总金额 是否缴纳
号