中远海能:国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性报告

国泰海通证券股份有限公司关于
中远海运能源运输股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
的发行过程和认购对象合规性报告
保荐人（主承销商）
二零二五年十月
上海证券交易所：
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1703 号）同意。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1703 号）同意，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“发行人”或“公司”）向不超过 35 名的特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的申请，募集资金总额不超过人民币 800,000.00 万元（含本数）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、股东大会相关决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A 股股票发行方案》（以下简称“发行方案”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（二）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行定价方式及发行价格

本次发行的发行价格为 11.52 元/股。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2025 年 9 月 22 日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，即 9.34 元/股；且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即 7.31 元/股。因此本次向特定对象发行的发行底价为 9.34 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并且根据《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 11.52 元/股，与发行底价的比率为
123.34%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且
不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
（四）发行数量
根据《发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币 800,000.00 万元（含本数），本次发行股票数量不超过 856,531,049 股（含本数）。
根据发行对象申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票的数量为694,444,444 股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的要求，未超过《发行方案》本次拟发行数量上限，且已超过《发行方案》本次拟发行股票数量上限的 70%。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为包括公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）在内的 7 家，符合《注册管理办法》《上海证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：
序号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
（月）
1 中国远洋海运集团有限公司 间接控 347,222,222 3,999,999,997.44 18
股股东
2 国家绿色发展基金股份有限 其他 41,666,666 479,999,992.32 6
公司
3 国新发展投资管理有限公司 其他 182,291,666 2,099,999,992.32 6
4 中国国有企业结构调整基金 其他 43,402,777 499,999,991.04 6
二期股份有限公司
5 信达证券股份有限公司 证券 17,361,111 199,999,998.72 6
6 湖北省铁路发展基金有限责 其他 17,361,111 199,999,998.72 6
任公司
7 中国国有企业混合所有制改 其他 45,138,891 520,000,024.32 6
革基金有限公司
合计 694,444,444 7,999,999,994.88 -
（六）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 7,999,999,994.88 元，扣除总发行费用（不含增值
税金额）人民币 20,489,715.56 元，募集资金净额为人民币 7,979,510,279.32 元，其中新增股本人民币 694,444,444.00 元（大写：陆亿玖仟肆佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾肆元整），新增资本公积人民币 7,285,065,835.32 元（大写：柒拾贰亿捌仟伍佰零陆万伍仟捌佰叁拾伍元叁角贰分）。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 800,000.00 万元。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在上交所主板上市交易。
（八）限售期安排
中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，中远海运集团及中远海运集团一致行动人持有发行人股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2025年1月20日，中国远洋海运集团有限公司作出《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》，同意公司向特定对象发行A股股票的总体方案。
2、2025年1月24日，公司召开2025年第一次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2025年4月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2025年7月18日，公司收到上交所出具的《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2025年8月20日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1703号）。
经核查，主承销商认为，本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）认购邀请情况
发行人和保荐人（主承销商）于 2025 年 9 月 15 日向上交所报送《中远海运
能源运输股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 227 名特定投资者。
本次向特定对象发行股票启动后（即 2025 年 9 月 19 日）至申购报价开始前
（即 2025 年 9 月 24 日 9 点前），保荐人（主承销商）收到共计 3 名新增投资者
的认购意向。发行人和保荐人（主承销商）审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过国浩律师（上海）事务所律师见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下。
序号 类型 投资者名称
1 基金 银华基金管理股份有限公司
2 其他 西藏瑞华商业管理有限公司
3 证券 申万宏源证券有限公司
因此，本次发行共向 230 名特定对象发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人 A 股前 20 大股东（已剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）20 家；基金公司 26 家；证券公司 15
家；保险公司 21 家；其他机构 139 家；个人投资者 9 位。中远海运集团未参与
本次发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发
行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。
上述《认购邀请书》发送范围符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》第四十一条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事
会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股东外，还应当包括
下列投资者：
（一）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
（二）不