洪兴股份:董事、高级管理人员及有关人员所持本公司股份及其变动管理制度

广东洪兴实业股份有限公司
董事、高级管理人员及有关人员所持本公司股份及其变动管理制
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第一章 总则
第一条 为规范广东洪兴实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、高级管理人员及有关人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》以及公司章程等规定，特制定本制度。
第二条 本公司董事、高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
本制度关于董事、高级管理人员的相关规定，适用于其一致行动人及本公司证券事务代表。前述所称一致行动人，按照《上市公司收购管理办法》执行。
公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关义务。
董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
董事、高级管理人员因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当根据具体减持方式分别按照本制度的规定办理。

第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码、担任职务、证券账户、离任职时间等)：
(一)在公司申请股票上市时；
(二)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内；

(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(四)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
(五)现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(六)深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按规定予以管理的申请。
第五条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称中国结算深圳分公司），并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的2个交易日内，深圳证券交易所在网站上公开下列内容：本次股份变动前持股数量，本次股份变动的日期、数量、价格，本次股份变动后的持股数量以及深圳证券交易所要求披露的其他事项等。
第九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十条 公司董事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》的规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
本条第一款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三章 股份变动管理
第十一条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知董事、高级管理人员。
第十二条 公司董事、高级管理人员计划增持公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章及深交所规则等的相关规定。
第十三条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并披露减持计划。
公司董事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、方式、减持时间区间、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第十四条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份：
（一）本人离职后六个月内。
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被本所公开谴责之后未满三个月。
（六）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1．公司股票终止上市并摘牌；
2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（七）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。
第十五条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日其持有本公司发行的股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因上市已满一年的，公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数；上市未满一年的，公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十八条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十九条 公司董事、高级管理人员不得在下列期间买卖公司股票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
(四)中国证监会或深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十条 公司根据公司章程的规定对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
(一)董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
(三)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和证券事务代表的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员和证券事务代表办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员和证券事务代表买卖本公司