洪兴股份:对外投资管理制度

广东洪兴实业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东洪兴实业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及公司章程的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取收益或实现资本增值而向被投资单位投放货币资金、实物资产、无形资产以及股权等资产的行为。
第三条 公司对外投资分为一般投资和风险投资。
第四条 一般投资包括股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型：
(一)公司独立兴办企业或独立出资经营项目；
(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
(三)参股其他境内(外)独立法人实体；
(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第五条 风险投资包括证券投资和衍生品交易。
第六条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

(一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
(三)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
(四)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
(五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
（六）投资（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
(一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
(三)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
(四)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
(五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
(六)投资（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则、公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到上述需提交董事会审议标准的，董事长可以审查决定该事项。
第十条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，公司进行证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前提交董事会审议并及时履行信息披露义务；公司进行证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东会审议的，在投资之前除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议。
第十一条
公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第三章 对外投资的管理机构
第十二条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十三条 董事会战略委员会为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十四条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提供董事会及股东会作出投资决策所需的必要信息和资料。
第十五条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
第十六条 公司财务中心为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务中心负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十七条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第十八条 公司总经理办公室应对项目计划或分析报告进行审核评估。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 一般投资
第十九条 归口管理部门协同财务中心对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对拟投资项目的可行性、投资风险、投资回报等进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交公司董事会战略委员会。
第二十条 董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后提交总经理再次审核。总经理审核后将投资计划按审批权限履行审批程序后付诸实施。
第二十一条 公司对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议须经公司法务中心或法律顾问进行审核才可对外签署。
第二十二条 公司财务中心负责协同归口管理部门，按投资合同或协议的规定投入相关资产。投入实物的，必须办理实物交接手续并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十三条 对于需由股东会审议的对外投资事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该投资事项的股东会召开日不得超过六个月。
对于重大投资项目，公司可视情况聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十四条 总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十五条 投资项目实行季报制，公司财务中心对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原审批机构批准。
第二十六条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，由公司总经理办公室负责对自项目预选到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料进行整理归档。
第二节 风险投资
第二十七条 公司风险投资决策程序：
(一)归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制投资计划；
(二)财务中心负责提供公司资金流量状况；
(三)风险投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
公司进行风险投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第二十八条 财务中心负责按照风险投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十九条 公司涉及证券投资的，必须执行由总经理和证券部参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员
分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第三十条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
公司购入的有价证券必须在购入当日记入公司名下。
财务中心负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第三十一条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。
第三十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司进行委托理财应当按照公司章程的规定履行决策程序，执行报告义务，并应当按照符合公司内部控制及风险监控管理的规定。
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十三条 发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

(一)按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十四条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)本公司认为有必要的其他情形。
第三十五条 投资转让应严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十七条 财务中心负责投资收回和转让资产的评估工作，防止