证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2025-063
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 375 名，可解除限售的限制性股票数量 261.1412 万股，占公司目前总股本的 0.1127%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2025 年 10 月 16 日。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2025 年 8 月 12
日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》（具体详见公司于
2025 年 8 月 13 日披露在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：2025-051））。鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件部分成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司按照规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 8 月 13 日公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了相关议案，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2024 年
8 月 14 日至 2024 年 9 月 4 日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于 2024
年 9 月4 日披露了《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-053）。
3、2024 年 9 月 9 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
4、经公司股东大会授权，2024 年9 月13 日，公司分别召开第三届董事会第十
一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2024 年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于此次激励计划拟授予激励对象中 7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由 388 名变更为 381名，拟授予的限制性股票总量仍为 946.99 万股。同时，公司董事会同意本次限制性
股票授予日为 2024 年 9 月 13 日。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了前述议
案，律师出具了相应的法律意见书。具体详见公司于 2024 年10 月16 日披露的鹏鼎
控股《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-066）。
2024 年10 月 15 日，2024 年限制性股票激励计划授予登记完成。
5、公司于2025 年4 月 8 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的100,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格 17.70 元。公司监事会对此发表了同意意见，董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
6、2025 年4 月 29 日，公司召开2024 年年度股东会审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。批准对 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票
予以回购注销，2025 年 6 月9 日，本次部分 A 股限制性股票回购注销事项办理完成。
7、公司于 2025 年 8 月 12 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》：鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
（一）限售期
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 30%。
公司授予限制性股票的授予日为 2024 年 9 月 13 日，股票上市日为 2024 年
10 月 15 日。截至本公告披露日，公司本次激励计划授予限制性股票的第一个限
售期将于 2025 年 10 月 14 日届满。
（二）解除限售条件部分成就情况说明
授予权益第一个解除限售期条件 是否满足解除限售条件的说
明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述情形，
行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司层面解除限售业绩考核要求： 根据普华永道中天会计师
授予权益第一个解除限售期业绩条件需满足： 事务所（特殊普通合伙）出
2024 加权平均净资产收益率及营业收入达成率为指标，具体考核 具的2024 年度审计报告（普
方式如下： 华永道中天审字[2025]第
【10008】号），公司 2024
加权平均净资产收 营业收入达成率 年度加权平均净资产收益
考核目 益率（A） （B=当年实际营业收入/目标营业收 率为 11.73% ，营业收入为
标 入） 35,140,384,498.03 元人民
目标值 触发值 目标营业收入 目标值 触发值 币，根据公开数据，按照申
(Am) （An） （人民币：亿元） （Bm） （Bn） 银万国行业分类标准，在电
高于当年 子-元件-印制电路板行业
2024年 行业平均 10% 403 100% 80% 上市公司中选取与公司主
的 50% 营业务和产品相关的 31 家
上市公司作为同行业样本
考核目标达成情况 公司层面解除限售比例（X） （剔除 ST 公司），行业加
A>Am,且 A>An X1=50% 权 平 均 净 资 产 收 益 率为
加权平均净资
An
产收益率（A）
A
B>Bm
