浪潮软件:浪潮软件2025年第二次临时股东大会会议材料

浪潮软件股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议材料
2025 年 10 月 30 日 中国 济南

浪潮软件股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会 议 议 程
现场会议召开时间：2025 年 10 月 30 日下午 14:00
现场会议地点：山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼南三层 309 会议室
会议由公司董事长赵绍祥先生主持，会议议程安排如下：
议程 内容 报告人
1 会议开始，介绍会议出席情况 赵绍祥
2 推选监票人 赵绍祥
3 宣读股东大会须知 王亚飞
4 审议以下议案：
4-1 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 王亚飞
4-2 关于修订《股东大会议事规则》的议案 王亚飞
4-3 关于修订《董事会议事规则》的议案 王亚飞
4-4 关于续聘 2025 年度财务审计机构、2025 年度内部控制审 王亚飞
计机构的议案
5 股东投票、监票人统计选票 赵绍祥
6 监票人公布表决结果
7 宣读股东大会决议 王亚飞
8 律师宣读法律意见书 律师
9 会议结束 赵绍祥

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2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言
的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前 10 位股东，发言顺
序亦按持股数多的在先。
五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额。
六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 10 分钟。
七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票，请广大股东注意。
八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事 1 人和股东代表 1 人为本次股
东大会的监票人。
九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。
议案一：
浪潮软件股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会并废止《浪潮软件股份有限公司监事会议事规则》，取消监事会后，公司将不再设监事会，原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司对《浪潮软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行全面的梳理和修订。主要修订内容包括：（1）删除监事会、监事等相关规定，由审计委员会行使监事会职权；（2）调整股东会名称，将“股东大会”统一修改为“股东会”；（3）调整董事会结构，新设职工董事；（4）调整股东会及董事会部分职权；（5）根据最新法律法规及规范性文件要求及结合公司实际情况，对其他内容进行补充或完善。
具体修订对照内容详见公司 2025 年 10 月 15 日发布于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浪潮软件关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》以及《浪潮软件股份有限公司章程（2025 年 10 月修订）》。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十日
议案二：
浪潮软件股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司对《股东大会议事规则》进行全面的梳理和修订。主要修订内容包括：（1）删除监事会、监事等相关规定，由审计委员会行使监事会职权；（2）调整股东会名称，将“股东大会”统一修改为“股东会”，《股东大会议事规则》修订后名称为《浪潮软件股份有限公司股东会议事规则》；（3）调整股东会部分职权；（4）根据最新法律法规及规范性文件要求及结合公司实际情况，对其他内容进行补充或完善。
具体修订对照内容详见公司 2025 年 10 月 15 日发布于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浪潮软件关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》以及《浪潮软件股份有限公司股东会议事规则（2025 年 10 月）》。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十日
议案三：
浪潮软件股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司对《董事会议事规则》进行全面的梳理和修订。主要修订内容包括：（1）删除监事会、监事等相关规定，由审计委员会行使监事会职权；（2）调整股东会名称，将“股东大会”统一修改为“股东会”；（3）调整董事会结构，新设职工董事；（4）调整董事会部分职权；（5）根据最新法律法规及规范性文件要求及结合公司实际情况，对其他内容进行补充或完善。
具体修订对照内容详见公司 2025 年 10 月 15 日发布于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浪潮软件关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》以及《浪潮软件股份有限公司董事会议事规则（2025 年 10 月）》。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十日
议案四：
浪潮软件股份有限公司
关于续聘 2025 年度财务审计机构、2025 年度内部控制审计
机构的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：
（1）继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度的财务审计机构，聘期一年。
（2）继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度的内部控制审计机构，聘期一年。
为公司提供的 2025 年度财务审计服务报酬为人民币 45 万元（含税），2025
年度内部控制审计服务报酬为人民币 20 万元（含税），合计人民币 65 万元（含税）。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。
请各位股东审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十日