数字人:公司章程

证券代码：920670 证券简称：数字人 公告编号：2025-094
山东数字人科技股份有限公司
章程
二零二五年十月

目录

第一章总则 ...... 4
第二章经营宗旨和范围...... 5
第三章股份 ...... 6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 8
第三节 股份转让 ...... 9
第四章股东和股东会...... 10
第一节 股东 ...... 10
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 13
第三节 股东会的一般规定 ...... 14
第四节 股东会的召集 ...... 16
第五节 股东会的提案与通知 ...... 18
第六节 股东会的召开 ...... 19
第七节 股东会的表决和决议 ...... 23
第五章董事会...... 29
第一节 董事 ...... 29
第二节 董事会 ...... 32
第三节 独立董事 ...... 38
第四节 审计委员会 ...... 41
第六章高级管理人员...... 42
第七章财务会计制度、利润分配和审计...... 45
第一节 财务会计制度 ...... 45
第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 47
第八章投资者关系...... 47
第九章通知和公告...... 49
第一节 通知 ...... 49
第二节 公告 ...... 49
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50
第二节 解散和清算 ...... 51
第十一章修改章程...... 53
第十二章附则...... 54
山东数字人科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东数字人科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等其他法律法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司由山东易创电子有限公司整体变更设立，在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局注册登记，取得营业执照，营业执照号 913701007381687822。
公司于 2020 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 800 万股，于 2020 年
12 月 8 日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并于 2021 年 11 月 15 日在
北京证券交易所上市。
第三条 公司名称：山东数字人科技股份有限公司。
第四条 公司住所：济南市高新区天辰大街 1188 号。
第五条 公司注册资本为人民币 10,618.24 万元。
第六条 公司营业期限为长期。
第七条 公司的董事长为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司和其他股东，也可以起诉公司董事、高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。公司、股东（投资者）、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向公司所在地人民法院提起诉讼；如果选择仲裁方式的，应当向济南仲裁委员会申请仲裁。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人以及经公司董事会认定的其他人员。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：客户至上、诚信不渝，加强合作，力争建立分比
率最高的真实人体结构数字模型，不断开拓国际市场，争创国际数字人研发先驱。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；
电子产品销售；科普宣传服务；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；信息系统集成服务；光通信设备销售；光通信设备制造；通信设备制造；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子专用设备制造；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；仪器仪表制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；住房租赁；汽
车新车销售；办公用品销售；建筑材料销售；电子元器件零售；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；各类工程建设活动；第二类增值电信业务；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行新股，在册股东不享有优先认购权。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发起人、出资方式、出资时间、认购股份数和持股比例为：
序号 姓名 认 购 股 份 出资方式 持股比例 出资时间
数（股）
1 徐以发 7,508,000 净资产折股 61.54% 2015.8.19
2 王爱明 850,000 净资产折股 6.97% 2015.8.19
3 李庆柱 525,000 净资产折股 4.30% 2015.8.19
4 李相东 459,000 净资产折股 3.76% 2015.8.19
5 王清平 293,000 净资产折股 2.40% 2015.8.19
6 齐向华 284,000 净资产折股 2.34% 2015.8.19

7 葛新国 260,000 净资产折股 2.13% 2015.8.19
8 孙守华 244,000 净资产折股 2.00% 2015.8.19
9 米泽 230,000 净资产折股 1.89% 2015.8.19
10 魏昱 208,000 净资产折股 1.70% 2015.8.19
11 耿瑞 200,000 净资产折股 1.64% 2015.8.19
12 王磊华 170,000 净资产折股 1.39% 2015.8.19
13 徐以锋 116,000 净资产折股 0.95% 2015.8.19
14 李伟涛 100,000 净资产折股 0.82% 2015.8.19
15 田茂圣 100,000 净资产折股 0.82% 2015.8.19
16 焦见芬 100,000 净资产折股 0.82% 2015.8.19
17 张娜 74,000 净资产折股 0.61% 2015.8.19
18 蒋奕 75,000 净资产折股 0.61% 2015.8.19
19 国卉 60,000 净资产折股 0.49% 2015.8.19
20 王文凤 60,000 净资产折股 0.49% 2015.8.19
21 唐向农 60,000 净资产折股 0.49% 2015.8.19
22 张志梅 55,000 净资产折股 0.45% 2015.8.19
23 袁秀英 50,000 净资产折股 0.41% 2015.8.19
24 王艳 50,000 净资产折股 0.41% 2015.8.19
25 蔡连胜 27,000 净资产折股 0.22% 2015.8.19
26 程玉冰 12,000 净资产折股 0.10% 2015.8.19
27 王建军 30,000 净资产折股 0.25% 2015.8.19
合计 12,200,000 净资产折股 100.00% 2015.8.19
第十八条 公司股份总数为 10,618.24 万股，全部为人民币普通股，每股面
值人民币 1 元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务