电子城:董事会秘书工作细则

董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并依据《公司章程》《公司董事会议事规则》《信息披露事务管理制度》的规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与证券监管机构、证券交易所之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 任职资格
第三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一） 具备履行职务所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；
（二） 具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章制度，
能够忠诚地履行职责；
（三） 熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；
（四） 取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第四条 具有下列情形之一的不得担任董事会秘书：
（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人
员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（五） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第三章 职 责
第六条 董事会秘书的主要职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交
易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交
易所问询；
（六） 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、 证券交易所相关规定进
行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员、作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 法律法规和证券交易所要求履行的其他职责；
（十） 《公司章程》及《董事会议事规则》规定的应由董事会秘书履行的其他职
责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职
责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第八条 公司投资证券部-董事会办公室为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十条 董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第四章 任免程序
第十一条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十三条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料：
（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书符合证券交易所规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二） 董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三） 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四） 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起在一个月内将其解聘：
（一） 出现本细则第四条所规定的任何一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职务时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四） 违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十八条 董事会秘书违反法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》的规定，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》，追究相应的责任。
第六章 附 则
第十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本细则由公司董事会审批。
第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十二条 本细则自发布之日起实施。