国信证券:国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行永续次级债券(第四期)募集说明书

声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不会直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不会实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、截至 2025 年 6 月末，发行人合并口径未经审计的所有者权益合计为
1,248.30 亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为 1,248.30 亿元，发行人合并口径资产负债率（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款，下文同）为 69.98%，母公司口径资产负债率为 68.66%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 69.11 亿元（2022 年度、
2023 年度和 2024 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 60.88 亿元、64.27
亿元及 82.17 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
二、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。资信评级机构将在信用评级结果有效期内，持续关注发行人的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重大变化，对发行人及本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在资信评级机构网站和交易所网站予以公告。
三、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2022 年度、
2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为-73.42 亿元、-478.56 亿元、337.47 亿元及 322.60 亿元。2022 年度，发行人
经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 6.26 亿元，主要是回购业务资金流入减少。2023 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少405.14 亿元，主要是自营业务投资净流出较去年同期增加。2024 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 816.03 亿元，同比大幅增加，主要是自营投资业务净流入及代理买卖证券收到的现金净额较去年同期增加。2025年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 43.03%，主要是拆入资金及回购业务资金净流入增加。公司经营活动现金流量存在波动的风险。
因发行人业务特点，经营活动产生的现金流量净额受证券市场影响较大，符
合证券行业特征。发行人经营活动产生的现金流量净额波动不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。
四、本期债券报告期各期末，发行人交易性金融资产账面价值分别为
1,594.73 亿元、1,959.84 亿元、1,825.45 亿元及 2,065.26 亿元，占资产总额的比
重为 40.44%、42.33%、36.40%及 39.86%；发行人其他债权投资余额分别为 515.01
亿元、844.45 亿元、703.96 亿元及 497.27 亿元，占资产总额的比例为 13.06%、
18.24%、14.04%及 9.60%；发行人其他权益工具投资余额分别为 104.30 亿元、
153.12 亿元、328.07 亿元及 365.98 亿元，占资产总额的比例为 2.64%、3.31%、
6.54%及 7.06%。相关金融资产规模的波动主要系公司根据市场情况调整投资规模引起。
发行人拥有的上述资产规模合计金额占比较大，若金融市场发生大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。
五、截至 2025 年 6 月末，发行人有息债务余额为 2,377.37 亿元，其中剩余
期限在 1 年以内（含 1 年）的债务余额为 1,777.53 亿元，占全部有息债务比例为
74.77%，占比较高，主要为卖出回购金融资产款金额较大，系证券公司债券交易业务产生，符合证券行业特征。上述情形不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。
发行人建立了成熟有效的流动性风险管理机制，遵循全面性、审慎性和预见性原则，对流动性风险实施全面、有效和统一的管理。报告期内，公司流动性覆盖率、净稳定资金率均满足监管要求。同时，发行人稳健的财务政策、合理的资产负债结构，稳定的经营收入和盈利积累以及较强的流动资产变现能力是公司按期偿付到期债务的有力保障。
六、发行人的经营状况和盈利能力与证券市场整体情况高度相关。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

截至本募集说明书签署之日，发行人生产经营情况正常，业绩未出现不符合行业整体情况的大幅下滑或亏损。发行人没有影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。
七、为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，发行人制定了《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、为明确约定发行人、债券持有人及受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中国银河证券股份有限公司担任本次债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意中国银河证券作为本期债券的受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
九、根据《证券法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十、本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致
的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。
十一、本期债券为永续次级债券，特殊发行条款如下：
（一）债券利率及确定方式
本期债券存续的前 5 个计息年度（首个定价周期）的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致
确定，并在前 5 个计息年度内保持不变，自第 6 个计息年度起每 5 年重置一次票
面利率。
前 5 个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差。其中初始基准利率为发行首日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，由公司根据发行时的市场情况确定。
如果发行人选择将本期债券延长 1 个重定价周期，则从第 6 个计息年度开始
票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 200 个基点，在第 6 个计息年度至第 10 个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每 5 年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 200 个基点确定。
票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+200BPs。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 200 个基点确定。
（二）发行人续期选择权
本期债券设置发行人续期选择权，不设投资者回售选择权，即在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券延长 1 个重定价周期，或全额兑付本期债券，而投资者无权要求公司赎回本期债券。公司应至少于续期选择权行权
年度付息日前 30 个交易日，在中国证券监督管理委员会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。
（三）满足特定条件时发行人赎回选择权
1.发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正、相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
（1）由发行人总裁或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
2.发行人因会计准则变