中工国际:《中工国际工程股份有限公司董事会议事规则》(2025年10月)

中工国际工程股份有限公司
董事会议事规则
中工国际工程股份有限公司
二○二五年十月

中工国际工程股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范中工国际工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。
第五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由股东会、董事会按照职权和程序作出决定。
第六条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事，其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八条 董事会由七至九名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东会选举决定。董事会可以设置职工董事 1 名，经由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期三年，董事任期届满可连选连任。选举两名及以上非独立董事或两名以上独立董事时采取累积投票制度。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
公司董事应当在公司首次上市前，股东会通过其任命后一个月内，按照中国证监会和证券交易所的有关规定，签署《董事声明及承诺书》，向证券交易所和董事会备案。（高级管理人员亦同，在董事会通过其任命后一个月内完成）。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第十条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
股东可以根据《公司章程》中关于股东临时提案和股东提议召集股东会的规定，提出董事候选人名单。
第十一条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第十六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。根据生产、经营和对外交往的需要，公司可以设立名誉董事长 1 人。名誉董事长不必为公司董事，由董事会聘任产生，不参与公司的决策和管理。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。
第十九条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经深圳证券交易所组织专业
培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。
第二十条 董事会的日常工作机构是董事会办公室（深化改革办公室），负责董事会的日常事务。
第三章 董事会职权
第二十一条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十二条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会在不违反法律法规及相关规定的前提下，可以在权限范围内授予公司董事长或总经理行使部分职权。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
按《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规定的要求以及公司章程的相关规定，应由股东会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，应提交股东会审议批准。
在应由股东会审议的上述事项决策权限外，董事会的决策权限如下：
（一）单个项目成交金额（含承担债务和费用）达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资，需提交董事会审议。对外投资年度成交总金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产 30%的，需提交董事会审议。
（二）公司对外担保必须经董事会或者股东会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（三）公司的收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠及其他《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该