美好医疗:东兴证券关于美好医疗首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通
的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“美好医疗”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美好医疗首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行和股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1441 号）和深圳证券交易所《关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕986 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）4,427 万股，并于 2022 年 10 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市交
易。首次公开发行股票前，公司总股本 36,239 万股；首次公开发行股票完成后，公司总股本为 40,666 万股
2023 年 4 月 12 日，公司首次公开发行网下配售限售股份 2,471,729 股解除
限售，占公司总股本的比例为 0.6078%。
2023 年 10 月 12 日，公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行
战略配售股份合计 71,899,458 股解除限售，占公司总股本的比例为 17.6805%。其中，首次公开发行前已发行的部分股份为 67,890,000 股，占公司总股本的16.6945%，股东数量为 5 户；首次公开发行战略配售股份为 4,009,458 股，占公司总股本的 0.9859%，股东数量为 1 户。

2025 年 6 月 5 日，公司实施完成 2024 年度权益分派方案，以当时总股本
406,660,000股剔除回购专用证券账户持有的1,132,048股后的总股本405,527,952
股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 4 股，合计转增 162,211,180 股，
转增后总股本为 568,871,180 股。
本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份。涉及的限售股东
户数共计 5 户，解除限售股份数量为 412,300,000 股，占公司总股本的 72.4769%，
限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 568,871,180 股，其中有限售条件流通股为 412,668,172 股，占公司总股本比例为 72.5416%，无限售条件流通股为156,203,008 股，占公司总股本比例为 27.4584%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：
“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
1、控股股东、实际控制人、董事长、总经理熊小川承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理熊小川承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；

（3）在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；
（4）除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内将继续遵守前述限制；
（5）在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。若前述规定被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
（6）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
2、控股股东、实际控制人熊小川控制的美泰联、美创联合、美创银泰、美创金达承诺
公司控股股东、实际控制人熊小川控制的美泰联、美创联合、美创银泰、美创金达承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）在上述股票锁定期满后，本公司将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。若前述规定被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
（二）稳定股价的措施及承诺
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，并经公司第一届董事会第九次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
1、稳定公司股价的原则
公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2、启动股价稳定措施的条件
公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司、控股股东、董事、高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。
若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。
3、采取的具体措施
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
（1）公司回购股份
公司自股价稳定方案公告之日起 3 个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份，回购股票的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
不超过公司发行后总股本的 2%；公司累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司控股股东增持公司股票
公司控股股东自股价稳定方案公告之日起 3 个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司控股股东单次用于增持股份的资金金额不少于 1,000 万元，单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%，单一会计年度其用以稳定股价的增持资金合计不超过 10,000 万元。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起 3 个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取税后薪酬的 30%，单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上一年度自公司领取税后薪酬总和的 60%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
若公司上市后三年内新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求其履行上述承诺。
（4）稳定股价措施的启动程序

①公司回购
A、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出回购股份的决议。
B、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议，并发布召开股东大会的通知；
C、公司回购应在公司股东大会做出决议之次日起开始启动回购；
D、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
②控股股东增持
A、公司董事会应在控股股东增持启动条件触发之日起 5 个交易日内做出增持计划公告；
B、控股股东应在增持计划公告做出之日起次一交易日开始启动增持。
③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
A、公司董事会应在董事（不含独立董事）、高级管理人员增持启动条件触发之日起 5 个交易日内做出增持计划公告；
B、董事（不含独立董事）、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次一交易日开始启动增持。
（5）稳定股价方案的终止情形
股价稳定方案触发之日后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已制定或公告的稳定股价方案终止执行：
①公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
②继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。

（6）未能履行稳定股价义务的约束措施
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。
发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。
控股股东未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应向投资者公开道歉，且公司有权将与控股股东拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金红利予