超颖电子:北京市通商律师事务所关于超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项法律意见书

北京市通商律师事务所
关于超颖电子电路股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书
二〇二五年九月

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004
12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于超颖电子电路股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书
致：国联民生证券承销保荐有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐人”或“主承销商”）的委托，作为主承销商承担超颖电子电路股份有限公司（以下简称“发行人”、“超颖电子”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）承销工作的专项法律顾问，现本所就本次发行所涉战略投资者审核事项出具《北京市通商律师事务所关于超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（以下简称《实施细则》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与主承销商所签订的聘用协议的约定而出具。
第一部分 引 言
1. 本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国相关法律、法规和规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及中国证券业协会有关规定发表法律意见。

2. 发行人及主承销商已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件出具相应的意见。
4. 本所仅就参与本次战略配售的投资者的选取标准、配售资格等有关法律问题发表意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
5. 本所仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。
6. 本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
7. 本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及主承销商所提供的有关文件进行了核查和验证，出具法律意见如下：

第二部分 正 文
一、 本次发行的注册
发行人本次发行已经上交所上市审核委员会 2025 年第 22 次审议会议审核
通过，并获得中国证监会证监许可[2025]1803 号文同意注册。
二、 关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
根据《超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称《战略配售方案》），本次发行战略配售的相关方案如下：
(一) 战略配售数量
发行人本次拟公开发行股票数量为 5,250.0000 万股，占公司发行后总股本的
比例为 12.01%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为 1,050.0000 万股，占本次发行数量的比例为 20.00%，符合《实施细则》第三十八条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
(二) 战略配售对象的确定
根据《战略配售方案》，本次发行之战略投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，包括：1、黄石市国鑫新动力产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“黄石国鑫”）；2、深圳市高新投创业投资有限公司（以下简称“高新投创投”）；3、天津京东方创新投资有限公司（以下简称“京东方创投”）；4、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划国联超颖电子战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“超颖电子资管计划”）。
(三) 战略配售对象的参与规模
序号 战略投资者名称 投资者类型 承诺认购金额上限
（万元）
1 黄石国鑫 与发行人经营业务具有战略合作关 2,000
2 高新投创投 系或长期合作愿景的大型企业或其 2,000
3 京东方创投 下属企业 2,000
4 超颖电子资管计划 发行人的高级管理人员与核心员工 6,000

序号 战略投资者名称 投资者类型 承诺认购金额上限
（万元）
参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划
(四) 配售条件
黄石国鑫、高新投创投、京东方创投、超颖电子资管计划已分别与发行人签署战配配售协议，不参加本次公开发行证券网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
(五) 限售期限
黄石国鑫、高新投创投、京东方创投、超颖电子资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，黄石国鑫、高新投创投、京东方创投、超颖电子资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
综上，本所律师认为，本次战略配售数量、战略配售对象的参与规模、配售条件、限售期限等均符合《实施细则》的相关规定。
三、 参与战略配售的投资者的合规性
(一) 黄石国鑫
1. 基本情况
根据黄石国鑫现行有效的《营业执照》、合伙协议及黄石国鑫的确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，黄石国鑫的基本情况如下：
企业名称 黄石市国鑫新动力产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2022 年 6 月 8 日
统一社会信用代码 91420200MABP7FNL7D
执行事务合伙人 黄石市国鑫创业投资基金管理有限公司
出资额 100,000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2022-06-08 至 2030-06-08

住所 湖北省黄石市开铁区奥体大道 149 号黄石科技城 5 号楼 9 楼
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
经营范围 业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
经核查，黄石国鑫已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SVV920，备案日
期为 2022 年 6 月 27 日；黄石国鑫基金管理人为黄石市国鑫创业投资基金管理有
限公司，于 2019 年 09 月 05 日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号
为 P1070144。
经核查黄石国鑫的《营业执照》及现行有效的合伙协议，黄石国鑫不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。因此，黄石国鑫为合法存续的有限合伙企业。
2. 出资结构及实际控制人
根据黄石国鑫提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄石国鑫的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 黄石市国有资产经营有限公司 99,000 99.00%
2 黄石市国鑫创业投资基金管理有限公司 1,000 1.00%
合计 100,000 100.00%
黄石国鑫的出资结构如下：

黄石国鑫的普通合伙人及执行事务合伙人黄石市国鑫创业投资基金管理有限公司，系黄石市国有资本投资集团有限公司全资子公司；黄石国鑫的有限合伙人黄石市国有资产经营有限公司系黄石市国有资本投资集团有限公司控股子公司。黄石市人民政府国有资产监督管理委员会持有黄石市国有资本投资集团有限公司全部股权。因此，黄石国鑫实际控制人为黄石市人民政府国有资产监督管理委员会。
3. 战略配售资格
黄石国鑫是黄石市国有资本投资集