玉马科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
山东玉马遮阳科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2025 年 10 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的审批程序......6
五、独立财务顾问意见......8
六、备查文件及咨询方式......12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
玉马科技、本公司、 指 山东玉马遮阳科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本 独 立 财 务 顾 问 报 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东玉
告、本报告 指 马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第一
个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
司）董事、高级管理人员及核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
号》 —业务办理》
《公司章程》 指 《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由玉马科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对玉马科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对玉马科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
2、2024 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2024 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 30 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟授予激励对象名单的异议。2024 年 10 月 1 日，公司监事会披露了
《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024 年 10 月 10 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

6、2024 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第七次临时会议与第二届
监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
7、2025 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，并提交董事会审议。
8、2025 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意按规定为符合条件的 120 名激励对象办理 143.9992 万股限制性股票归属相关事宜。监事会对 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，玉马科技 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）第一个归属期归属条件成就情况
1、限制性股票第一个归属期说明
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属期为
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止。本激励计划授予日为 2024 年 10 月 10 日，本激励
计划于 2025 年 10 月 10 日进入第一个归属期。
2、满足归属条件情况说明
归属条件 符合归属条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，符合归属
定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 本次归属的激励对象未发生前述
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。