玉马科技:战略委员会工作细则

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战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策水平，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（即召集人）一名，负责主持委员会工作，
主任委员由董事会选举产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。
期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行监督检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案应提交董事会审议决
定。
第四章 议事规则
第九条 战略委员会会议为不定期会议，两名以上委员或战略委员会召集人可
以根据需要提议召开战略委员会会议。战略委员会会议于召开前 3 日通知全体委员；如遇紧急情况需尽快召开，可随时通过电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件等方式进行。
召集人负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
委员会会议采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
第十条 战略委员会会议以现场召开为原则，必要时，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等电子通信方式召开，也可以采取现场与其他通讯方式同时进行的方式召开。

第十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因
故不能出席，可书面委托其他委员代为出席并表决。
第十二条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
战略委员会委员因故不能出席的，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十三条 战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每
一名委员最多接受一名委员委托。
第十四条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十五条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
第十六条 战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权。董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第十八条 每一名委员有一票表决权。
第十九条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。除《公司章程》
或本工作细则另有规定外，战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等电子通信表决的方式作出决议，并由参会委员签字。如采用电子通信表决方式的，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 战略委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。
该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 战略委员会会议，必要时可以也邀请公司董事、高级管理人
员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十二条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十三条 战略委员会会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席
会议的委员）的过半数通过。
第二十四条 战略委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，
并尽可能达成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
第二十五条 战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法
规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第二十六条 战略委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议决议等，由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限应不少于十年。
第二十七条 战略委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第二十八条 战略委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记
录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十九条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、
地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。
第三十三条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”包含本数，“过”不
包含本数。
第三十四条 本工作细则解释权属公司董事会。
第三十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
山东玉马遮阳科技股份有限公司
二〇二五年十月