玉马科技:总经理工作细则

山东玉马遮阳科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为完善山东玉马遮阳科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，
规范总经理及其他高级管理人员的经营管理行为，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、行政法规、规范性文件以及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他现行有关法律法规的规定制定本细则。
第二条 本细则适用于总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员(董
事会秘书除外，下同)。
第三条 本细则对公司总经理及其他高级管理人员的职责权限与工作分工、
主要管理职能作出规定。公司高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
第二章 总经理层人员的组成及任免
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，总经理对董
事会负责。
公司可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理人员。
第五条 总经理由董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监等由总经理或者
提名委员会提名，董事会聘任或解聘。
第六条 解聘公司高级管理人员，应提出解聘意向和理由，交董事会审议决
定。
第七条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。
第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定，必要时，公司内审部需对总经理进行离任审计。
第十条 其他高级管理人员提出辞职的，需向总经理提交辞职报告，由总经
理签字同意后报董事会。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。
第三章 总经理的任职条件及职权
第十一条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第十二条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理及其他高级管理人
员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
前款所述不得担任总经理的情形，同时适用于总经理以外的其他高级管理人员。
第十三条 总经理或其他高级管理人员在任职期间出现法律、法规和自律规
则等规范性文件和本细则规定的不得担任高级管理人员的情形时，公司应当解除其职务。
第十四条 总经理必须履行下列义务：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》；
（二）执行董事会决议；
（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（四）定期或不定期向董事会报告工作；
（五）接受董事会、审计委员会的质询和监督；
（六）法律、法规及《公司章程》要求总经理必须履行的其他义务。
第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）签发日常经营管理的有关文件，根据股东会、董事会或董事长的授权，签署公司对外有关合同或文件；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十）决定尚未达到股东会或董事会审议权限的关联交易事项并签署有关合同或文件；
（十一）决定尚未达到股东会或董事会审议权限的其他交易事项并签署有关合同或文件；
（十二）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十六条 总经理不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，违反《公司章程》的规定未经董事会或股东会决议通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未向董事会或者股东会报告，违反《公司章程》的规定未经董事会或股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；
（八）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（九）利用关联关系损害公司利益；
（十）违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的对公司忠实义务的其他行为。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负
有诚信的义务，应当勤勉、尽责。
第十八条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘
(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会、工会的意见。
第四章 副总经理、财务总监的职权
第十九条 副总经理的主要职权为：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

（八）总经理因故不能履行职务时，受总经理委托代行总经理的职权；
（九）总经理依据《公司章程》赋予的其他职权。
第二十条 财务总监主要负责以下工作：
（一）负责定期或不定期向总经理、董事会报告工作，提出财务运作、财务管理等方面的分析和建议；
（二）负责参与公司经营计划制定、资产购置、对外投资、企业并购、重大经济合同签订等重大事项的研究、审议，协助管理层做出决策并负责财务保障工作；
（三）负责建立健全和完善公司及子公司财务管理制度及会计监控机制，监督、检查公司及子公司财务运作和资金收支情况，并对公司财务活动的合法性进行监督；
（四）负责审核公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性、公允性、及时性负责，配合监管部门、中介机构对公司财务报表的审计及其他审计鉴证工作；
（五）负责公司财务工作的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，制订相应的防范制度、流程并推动执行；
（六）负责对公司会计机构的设置、会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；
（七）负责拟订和执行预算、财务收支计划、信贷计划、拟订资金筹措和使用方案；对股东会、董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督，定期或不定期向董事会报告经济情况和财务状况；
（八）负责拟定公司资产核销、坏帐处理和年度财务预决算；负责监督子公司建立全面预算制度，对年度预算的执行情况进行监督和检查；
（九）负责配合中介机构对公司资产的评估工作；
（十）负责与金融机构、税务机关、会计师事务所等部门的报告与沟通工作；
（十一）负责向总经理及时汇报公司在财务方面出现的情况和问题，在汇报
上述情况的同时，负责提出具体、及时、恰当的解决方案，避免公司因此遭受损失；
（十二）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出及时正确的解决方案；
（十三）积极配合公司董事会秘书做好相关的信息披露工作；
（十四）总经理依据《公司章程》赋予的其他职权。
第二十一条 其他高级管理人员应就其分管的业务定期或不定期向总经
理报告工作，及时完成总经理交办的其他工作。
第五章 总经理办公会议制度
第二十二条 公司总经理办公会议由总经理根据工作需要不定期召开。
第二十三条 总经理办公会议由总经理召集和主持，如遇总经理因故不能
履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集、主持会议。参会人员可以包括：
（一）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；
（二）与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；
（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员；
（四）公司总经理认为应该出席总经理办公会议的公司其他负责人、经办人。
第二十四条 有下列情形之一时，应当召开总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）有重要经营事项必须立即决定时；
（三）有重要突发性事件发生时。
第二十五条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据本细则所载总经理职权范围内的事项情况视需要召集总经理办公会议，并确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点；

（二）总经办应将会议议题、地点、时间至少提前一天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员；
（三）总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要或决议；
（四）总经理办公会议应有会议纪要或决议，包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。
第二十六条 总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作
出。总经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。
第二十七条 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由公司收回。出席总
经理办公会议人员要严格执行保密制度。
第六章 总经理报告制度
第二十八