禾元生物:上海市锦天城律师事务所关于武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于武汉禾元生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资
者核查事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于武汉禾元生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事
项的
法律意见书
致：国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
武汉禾元生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“禾元生物”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐人”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人和主承销商，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任本次发行的联席主承销商，国泰海通、中信建投统称联席主承销商。上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受联席主承销商的委托，委派本所律师为本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一节 声 明
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、联席主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对国泰海通向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了国泰海通相关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其联席主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

第二节 正 文
一、战略配售方案及参与本次战略配售的投资者选取标准
（一）战略配售方案
根据联席主承销商提供的《武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次战略配售的具体方案如下：
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票8,945.1354万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.02%。本次发行的初始战略配售数量为1,789.0270万股，占本次发行数量的20%。发行人和联席主承销商将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
2、战略配售对象及参与规模
拟参与本次战略配售的投资者名称、投资者类型及拟认购数量如下：
承诺认购 拟认购股
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型 金额（万 数上限
元） （万股）
1 海通创新证券投资有限公司 参与跟投的保荐人相关 - 447.2567
（以下简称“海通创投”） 子公司
中信建投基金-共赢 53 号员 发行人的高级管理人员
2 工参与战略配售集合资产管 与核心员工参与本次战 24,000.00 894.5135
理计划（以下简称“共赢 53 略配售设立的专项资产
号资管计划”） 管理计划
3 湖北宏泰集团有限公司（以 与发行人经营业务具有 4,000.00 -
下简称“湖北宏泰”） 战略合作关系或长期合
武汉创新投资集团有限公司 作愿景的大型企业或其
4 （以下简称“武创投”） 下属企业 4,000.00 -

承诺认购 拟认购股
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型 金额（万 数上限
元） （万股）
湖南省财信产业基金管理有
5 限公司（以下简称“湖南财 2,000.00 -
信”）
6 华熙生物科技股份有限公司 2,000.00 -
（以下简称“华熙生物”）
中国保险投资基金（有限合
7 伙）（以下简称“中保投基 具有长期投资意愿的大 4,000.00 -
金”） 型保险公司或其下属企
业、国家级大型投资基
8 长城人寿保险股份有限公司 金或其下属企业 3,000.00 -
（以下简称“长城人寿”）
注1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额上限。
本次发行共有8名投资者参与本次战略配售，初始战略配售数量合计为1,789.0270万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的20%，符合《实施细则》第三十八条的规定。
（二）参与本次战略配售的投资者选取标准
《实施细则》第四十一条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”
参与本次战略配售的投资者的选取标准及配售资格详见本法律意见书之“二、参与本次战略配售的投资者基本情况及配售资格核查”。经核查，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，参与本次战略配售的投资者具备战略配售资格。
发行人与参与本次战略配售的投资者分别签署了参与本次发行的战略配售
协议，约定了承诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。上述战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
二、参与本次战略配售的投资者基本情况及配售资格
（一）海通创投
1、基本情况
根据海通创投提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海通创投的基本信息如下：
名称 海通创新证券投资有限公司
统一社会信用代码 91310000594731424M
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李保国
注册资本 1,150,000.00万元
成立日期 2012年4月24日
营业期限 不约定期限
住所 上海市静安区常德路774号2幢107N室
经营范围 证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 国泰海通证券股份有限公司
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海通创投合法有效存续。
2、控股股东和实际控制人
根据海通创投提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，国泰海通直接持有海通创投100%的股权，为海通创投的实际控制人。
3、战略配售资格
根据《实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，海通创投作为保荐人国泰海通依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（四）款的规定。
4、关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海通创投系国泰海通的全资
子公司；除前述情形外，海通创投与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据海通创投提供的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
6、参与本次战略配售的相