冠石科技:2025年第一次临时股东大会会议资料

南京冠石科技股份有限公司2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 10 月

目 录

2025 年第一次临时股东大会议程......1
2025 年第一次临时股东大会会议须知......3
2025 年第一次临时股东大会议案......5
议案一 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案......5
议案二 关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案...... 6
（一）发行股票的种类和面值......6
（二）发行方式和时间...... 6
（三）发行对象及认购方式......6
（四）发行价格与定价原则......6
（五）发行数量...... 7
（六）限售期......7
（七）本次发行的募集资金投向......8
（八）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排......8
（九）上市地点...... 8
（十）本次发行决议的有效期......8
议案三 关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案......9
议案四 关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案...... 10
议案五 关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
...... 11
议案六 关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案......12
议案七 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......13
议案八 关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案......14
议案九 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体
事宜的议案......15
2025 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2025 年 10 月 20 日（星期一） 14 点 30 分
会议地点：南京经济技术开发区新港大道 88 号南京翠屏新港假日酒店 4 楼
VIP1 会议厅
主 持 人：董事长张建巍先生
一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
二、审议各项议案
1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2.00、关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案
2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行方式和时间
2.03、发行对象及认购方式
2.04、发行价格与定价原则
2.05、发行数量
2.06、限售期
2.07、本次发行的募集资金投向
2.08、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
2.09、上市地点
2.10、本次发行决议的有效期
3、关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
4、关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案

5、关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
6、关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
8、关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案
9、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案
四、与会股东发言及提问
五、投票表决、计票
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、本次股东大会结束

2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《上市公司股东会规则》及《南京冠石科技股份有限公司章程》《南京冠石科技股份有限公司股东大会议事规则》等规定，公司特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过 2 分钟。
六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答股东的提问，全部回答问题的时间尽量控制在 20 分钟以内。对于可能涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投
票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
九、公司不负责安排股东的住宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 9 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025
年第一次临时股东大会的通知》。

2025 年第一次临时股东大会议案
议案一 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，经逐项对照并认真自查，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市。
本议案已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案二 关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
为把握行业发展趋势和市场机遇，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司拟向不超过 35 名（含本数）特定对象发行股票。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会注册批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名（含本数）特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 22,040,460 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）协商确定发行价格后再最终确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 拟投入募集资金
1 光掩膜版制造项目 193,149.63 53,000.00
2 补充流动资金