4-1法律意见书(申报稿)(奥士康科技股份有限公司)

湖南启元律师事务所
关于奥士康科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的
法律意见书
二〇二五年九月
致：奥士康科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“奥士康”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律适用区域的法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、募集说明书等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
（五）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）除特别说明外，本法律意见书所有数值保留两位或四位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（七）本所同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

释 义......4
正 文......7
一、发行人本次发行的批准和授权......7
二、发行人本次发行的主体资格......7
三、发行人本次发行的实质条件......7
四、发行人的设立......13
五、发行人的独立性......13
六、发行人的主要股东和实际控制人......13
七、发行人的股本及演变......14
八、发行人的业务......14
九、关联交易及同业竞争......15
十、发行人的主要财产......15
十一、发行人的重大债权债务......18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......18
十三、发行人章程的制定与修改......19
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作......19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......19
十六、发行人的税务......20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......20
十八、发行人募集资金的运用......20
十九、发行人业务发展目标......21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......21
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价......21
二十二、律师认为需要说明的其他问题......22
二十三、结论意见......22
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
发行人、公司、奥士康 指 奥士康科技股份有限公司，曾用名：湖南奥士康科技股
份有限公司
益阳奥士康 指 奥士康科技（益阳）有限公司，发行人前身
北电投资 指 深圳市北电投资有限公司，发行人控股股东
惠州奥士康 指 奥士康精密电路（惠州）有限公司，发行人全资子公司
深圳喜珍 指 深圳喜珍科技有限公司，发行人全资子公司
广东喜珍 指 广东喜珍电路科技有限公司，发行人全资子公司
广东奥士康 指 广东奥士康科技有限公司，发行人全资子公司
长沙摩耳 指 长沙摩耳信息科技服务有限公司，发行人全资子公司
湖南喜珍 指 湖南喜珍科技有限公司，发行人全资子公司
奧 士 康 科 技 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ AOSHIKANG
奥士康科技 指 TECHNOLOGY(HONGKONG)CO.,LIMITED），发行人
全资子公司
奥士康国际 指 奥士康国际有限公司（AOSHIKANGINTERNATIONAL
LIMITED），奥士康科技全资子公司
香港喜珍 指 喜珍實業（香港）有限公司（ SEEGEM INDUSTRIES
(HONGKONG) CO.,LIMITED），发行人全资子公司
JIARUIAN 指 JIARUIAN PTE.LTD.，发行人控股子公司
HIZAN 指 HIZAN PTE.LTD.，JIARUIAN 全资子公司
森德科技 指 森德科技有限公司，JIARUIAN 控股子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
第 18 号》 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《奥士康科技股份有限公司章程》

本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
《发行预案》 指 《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》
《募集说明书》 指 《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券并在主板上市募集说明书》
《债券持有人会议规则》 指 《奥士康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022
年度出具的“天职业字[2023]27923 号”《审计报告》、
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023 年度
《审计报告》 指 出具的“大华审字[2024]0011007745 号”《审计报告》、
政旦志远对发行人 2024 年度出具的“政旦志远审字第
2500342 号”《审计报告》，根据本法律意见书上下文含
义，还可指该等《审计报告》其中之一
《律师工作报告》 指 《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
本法律意见书 指 《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
唐楚彥律師事務所于 2025 年 9 月 12 日出具的关于香港
香港法律意见书 指 喜珍的法律意见书、于 2025 年 9 月 23 日出具的关于奥
士康科技的法律意见书
塞舌尔法律意见书 指 Appleby（Seychelles）于 2025 年 9 月 11 日出具的关于
奥士康国际的法律意见书
新加坡法律意见书 指 Ho&Wee LLP 于 2025 年 9 月 15 日出具的分别关于