1-1募集说明书(申报稿)(奥士康科技股份有限公司)

股票简称：奥士康 股票代码：002913
奥士康科技股份有限公司
（Aoshikang Technology Co., Ltd.）
（湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村）
向不特定对象发行可转换公司债券
并在主板上市
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2025 年 9 月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于公司本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA，公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定。
本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
公司本次向不特定对象发行可转债不设担保。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加偿付风险。
四、公司持股 5%以上股东或董事、高级管理人员参与本次可转
债发行认购情况
（一）公司持股 5%以上股东及其一致行动人出具的承诺
公司持股 5%以上股东及其一致行动人北电投资、程涌、贺波、程嵩岐已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体内容如下：
“1、若本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告
日）前六个月内存在减持公司股票情形，本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。
2、若公司启动本次发行，本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。
3、若届时本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员决定认购本次可转换公司债券，本单位/本企业及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员将以自有或自筹资金参与本次可转换公司债券的认购；若届时本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员成功认购公司本次发行的可转换公司债券，本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行完成后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转换公司债券，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。
4、本单位/本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员违反本承诺，由此产生的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员出具的承诺
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体内容如下：
“1、若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。
2、若公司启动本次发行，本人及本人关系密切的家庭成员将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。
3、若届时本人及本人关系密切的家庭成员决定认购公司本次可转换公司债券，本人及本人关系密切的家庭成员将以自有或自筹资金参与本次可转换公司债
券的认购；若届时本人及本人关系密切的家庭成员成功认购公司本次发行的可转换公司债券，本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行完成后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转换公司债券，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。
4、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反本承诺函，由此所产生的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（三）公司独立董事出具的承诺
公司独立董事已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具相关承诺，具体内容如下：
“1、本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）承诺不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参加本次可转换公司债券的发行认购。
2、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反本承诺函，由此所产生的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
五、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募投项目效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目为高端印制电路板项目，投资总额为 182,004.46万元，使用募集资金投资总额为 100,000.00 万元。募集资金投资项目的顺利实施可以进一步优化公司产品结构，提升产品竞争力，提高公司收入水平、增强盈利能力，提升公司的核心竞争力，促进公司持续稳定发展。
虽然公司已基于当前国内外市场环境、市场和技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，但在募投项目的
实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、原材料成本波动、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。
（二）募投项目建成投产后的新增产能消化风险
公司本次募投项目“高端印制电路板项目”围绕公司 PCB 主业，进一步布局建设高端 PCB 产能，项目建成并达产后将形成年产 84 万平方米高多层板及HDI 板产能，以应对算力基础设施、人工智能终端、智能电动汽车等下游市场快速增长的需求。
虽然从中长期来看未来全球 PCB 行业仍将呈现增长的趋势，但如果项目建成投产后，出现 PCB 下游市场增速减缓、行业竞争加剧或公司客户开拓力度不及预期的情形，则项目建成投产后将存在新增产能消化风险。
（三）募投项目新增折旧摊销费用导致经营业绩下滑的风险
由于本次募投项目涉及规模较大的设备采购和建设工程等资本性支出，在项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目预计建成后每年新增折旧摊销费用最高为 12,496.61 万元，对公司利润总额将产生一定影响。尽管公司对募投项目进行了充分论证与可行性分析，根据项目效益预测，项目新增效益足以抵销新增折旧摊销费用，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）业绩波动风险
报告期内，公司实现营业收入分别为 456,748.25 万元、432,986.99 万元、
456,593.01 万元和 256,454.63 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 48,267.63 万元、49,875.05 万元、33,955.01 万元和 18,377.94 万元，
发行人扣非归母净利润在报告期内呈现一定的波动性。公司业务受宏观经济周期、下游行业需求变化及市场竞争等多重因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。

（五）原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要为覆铜板、铜球、铜箔、半固化片等，上述主要原材料价格受国际市场铜、石油、黄金等大宗商品价格、市场供求关系等因素影响较大。公司的产品成本结构中原材料成本占比较高，主要原材料的价格波动会对公司经营业绩产生一定影响。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过技术工艺创新、提升精益生产水平、向下游转移等方式应对原材料成本上涨的压力，将会给公司的经营业绩带来不利影响。
（六）主营业务毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.45%、21.23%、17.10%和 15.88%，呈现波动趋势，受主要原材料价格上涨等因素的影响，2024 年度和 2025 年上半年，公司主营业务毛利率有所下降。如果未来原材料价格持续上涨，且公司未能有效管控产品成本，或者未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时通过技术升级、产品结构调整和品质提升以应对市场竞争等情况发生，可能导致公司主营业务毛利率进一步下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司章程规定，公司关于利润分配政策的主要内容如下：
1、公司的利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和