漱玉平民:子公司管理制度

漱玉平民大药房连锁股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称“股份公司”、“公司”) 对子公司的管理和控制，确保子公司业务符合股份公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件以及《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”系指漱玉平民大药房连锁股份有限公司的全资、控股子公司，包括:
(一)全资子公司，即公司持有 100%股权的子公司；
(二)控股子公司分为绝对控股的子公司和相对控股的子公司；
1、绝对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权(含直接、间接)合计超过其总股权份额的 50%；
2、相对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权(直接或间接)份额低于 50%，但因股权分散或其他原因，公司对其具有实质控制权。按照企业会计准则和公司财务会计制度，其财务报表应合并到公司财务报表之中。
第三条 公司主要通过向子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 公司向子公司委派的董事或执行董事、监事、高级管理人员等直接参与子公司经营管理的外派人员在做好子公司管理工作的同时，应切实保障公司利益不受损害，严格执行本制度。
第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的人事、财务、经营管理、商品管理、质量管理及控制、信息系统控制、行政事务管理、审计法务、品牌推广及企业文化、重大事项报告、绩效考核和激励约束、投资管理等进行指导、管理及监督。
第六条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。子公司同时控
股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 人事管理
第七条 子公司人事由股份公司人资中心归口管理。
第八条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律和行政法规，并根据企业实际情况制订劳动合同管理制度 ,本着合理合法原则，规范用工行为。
第九条 子公司总经理、财务负责人、副总经理（或相同级别人员）由股份公司人资中心根据子公司董事会或执行董事签发的相关决议拟定人员任免通知，经股份公司总裁批准后由子公司董事会或执行董事正式聘任或解聘。
第十条 股份公司委派到子公司的高级管理人员应维护股份公司利益,忠诚地贯彻执行股份公司对子公司作出的各项决议和决策。
第十一条 股份公司向子公司派出的高级管理人员,在经营管理中出现重大问题,给股份公司造成损失的,应承担赔偿责任、行政责任及法律责任。
第十二条 子公司须配合和接受股份公司人资中心或内控审计部对子公司人力资源管理工作合规性的检查和审计，按照股份公司人资中心的要求按时提交子公司人员劳动力使用计划及执行情况、人工成本、工资总额计划及执行情况、编制预算表、月度人员异动表、工资及社保报表、人员信息汇总表及绩效考核结果表、人员任命等专业报表。
第十三条 子公司需要开展员工培训与活动时，可与股份公司商学院和人资中心共享相关资源，包括培训课件、讲师、活动组织等。
由股份公司组织的培训课程需要强制子公司员工参加时，子公司必须配合。
第十四条 子公司必须使用股份公司统一的人力资源信息管理系统和学习管理系统，并按照股份公司人资中心要求进行信息收集及录入及按照商学院要求组织子公司人员学习。
第三章 财务管理
第十五条 子公司财务由股份公司财务中心归口管理，执行股份公司统一规定的财务管理制度、会计政策。
第十六条 子公司应健全会计机构设置,并配备相应的会计人员。
第十七条 上述归口管理的内容包括但不限于以下内容:

(二)资金统一调度。除预留日常生产经营周转资金之外,剩余资金全部上划到股份公司指定账户；
(三)财务会计岗位设置；
(四)对财务会计人员的监督与考评；
(五)融资、担保行为；
(六)股份公司规定的其他要求。
第十八条 股份公司对子公司的财务主管(会计机构负责人)实行委派制,被派往控股子公司的财务主管(会计机构负责人)由股份公司财务中心负责管理。
第十九条 子公司在银行开设账户由股份财务中心统一管制。
第二十条 股份公司实行年度预算制度,全面预算目标每年编制一次,预算年度与会计年度相同。子公司财务部门应按照全面预算管理规定,做好全面预算管理工作,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金管理。
第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等,应遵循股份公司财务会计制度及其有关规定。
第二十二条 子公司应根据自身经营特征,按照股份公司编制合并会计报表和对外披露会计信息要求,定期报送会计报表、会计报告以及提供会计资料。其会计报表同时接受股份公司委托的注册会计师审计。
第二十三条 未经允许，子公司应当严格避免发生任何非经营占用情况，因上述原因给公司造成损失的,股份公司有权按照内部管理规定对相关责任人员追究责任。
第二十四条 子公司应根据公司章程和财务管理制度规定,科学安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批。否则,子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的,应当直接向股份公司财务中心报告。
第二十五条 未经股份公司批准,子公司不得提供对外担保,也不得进行互相担保。股份公司为子公司提供借款担保的,子公司应按股份公司规定程序申办,并履行债务人职责,不得给股份公司造成损失。
第二十六条 未经股份公司批准，子公司不具有重大资产处置权、年度预算外的对外筹资权、对外投资权和对外捐赠权。
第四章 经营管理

第二十八条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规,并根据股份公司总体发展规划、经营计划,制订自身经营管理目标,建立目标导向的经营控制体系,确保有计划地完成年度经营目标。
第二十九条 子公司要按现代企业制度要求,建立健全内部各项管理制度, 明确内部管
理和各职能部门职责。根据股份公司相关规定和国家有关法律规定,制定系统而全面的内部管理制度,并上报股份公司审查备案。
第三十条 子公司应依据股份公司的经营策略和风险管理制度,接受股份公司审计督导,建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第三十一条 在经营投资活动中,未按照股份公司相关规定和要求,给股份公司和子公司造成损失的,对子公司主要负责人给予批评、警告、直至解除职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。
第三十二条 子公司各级管理人员根据股份公司授权开展工作并进行决策，超出权限的需提报股份公司相关责任人审批。严禁越权工作。
第五章 商品管理
第三十三条 子公司商品管理由股份公司商品中心归口管理。
第三十四条 商品管理涵盖商品及采购管理。子公司的各项商品、采购经营活动必须遵守国家各项法律和法规,并根据股份公司总体发展规划、年度商品预算、品类经营计划,制订自身商品、采购管理目标,建立以市场为导向、提升顾客满意度为目标的商品管理体系,确保有计划地完成年度商品、采购管理目标。
第三十五条 子公司要按现代企业制度要求,建立健全各项商品、采购管理制度及相关流程, 明确子公司的商品、采购管理职责。根据股份公司相关规定和国家有关法律规定,健全和完善内部商品、采购管理工作,制定系统而全面的内部商品、采购管理制度,并上报股份公司审查备案。
第三十六条 在商品采购管理活动中,未按照股份公司相关规定和要求,给股份公司和子公司造成损失的,对子公司商采主要负责人给予批评、警告、直至解除职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 质量管理及控制
第三十七条 子公司质量管理由股份公司质管中心归口管理。

第三十八条 子公司应健全质量管理机构,并配备相应的质量管理人员。
第三十九条 股份公司对子公司的质量管理,实行股份公司质管中心归口管理制度，上述归口管理的内容包括但不限于以下条款:
(一)质量管理体系运行的监督检查；
(二)各岗位人员计算机系统操作权限的审核；
(三)首营企业和首营品种的资质审核；
(四)门店信息维护；
(五)近效期商品、含麻含特商品销售的管控；
(六)监督检查、抽检、质量投诉、质量召回的跟踪处理；
(七)股份公司规定的其他要求。
第四十条 子公司的各项经营活动必须遵守《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等国家各项法律和法规,并根据股份公司总体发展规划,制订自身质量目标,建立规范的质量管理体系,确保质量目标的有效达成。
第四十一条 子公司要按现行法律法规和股份公司的要求,建立健全各项质量管理制度,明确质量管理部门职责,并上报股份公司质管中心审查备案。
第四十二条 股份公司质管中心检查涉及子公司各部门、门店，检查内容涵盖子公司经营过程的每个环节。股份公司对检查结果进行通报，并根据结果进行考核。
第四十三条 在经营活动中,未按照法律法规和股份公司相关规定和要求,给股份公司和子公司造成损失的,对子公司主要负责人给予批评、警告、直至解除职务的处分,并承担相应责任。
第七章 信息系统控制
第四十四条 子公司信息系统控制由股份公司数字化中心归口管理；
第四十五条 子公司应配备专门的信息管理人员，负责本公司信息系统的组建、安装和维护，并接受股份公司数字化中心的管理；
第四十六条 子公司信息人员入职后向股份公司数字化中心备案，并接受股份公司数字化中心安排的业务培训；
第四十七条 对于股份公司数字化中心日常安排的工作，子公司信息人员应严格按标准完成，并按时反馈执行情况；
第四十八条 子公司信息人员工作中遇到的问题或合理化建议，应及时反馈给股份公司
数字化中心并跟踪解决，股份公司数字化中心应根据实际情况处理或采纳；
第四十九条 子公司必须严格执行股份公司数字化中心制定的各项信息制度流程。
第五十条 子公司对于与股份公司数字化中心制定的信息制度流程相冲突的部分，经股份公司数字化中心审核批准后可进行适当修改，并报股份公司数字化中心备案。
第八章 行政事务管理
第五十一条 子公司行政事务由股份公司总裁办公室归口管理。
第五十二条 子公司的重大合同、重要文件、重要资料等,应在文件生成后三日内向股份公司报备、归档。
第五十三条 子公司公务文件需加盖股份公司印章时,应根据用印文件涉及的权限,按照股份公司相关印章管理制度的审批程序审批后,方可盖章。子公司的印章管理接受股份公司总裁办的监督检查和指导。
第五十四条 子公司的营业执照等证件明细及保管信息需在总裁办