积成电子:董事会议事规则(2025年10月)

积成电子股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国家有关法律、法规和《积成电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。
第二条 本规则所称公司是指积成电子股份有限公司，所称股东会，是指依照《公司法》设立的积成电子股份有限公司的股东会。
第三条 本规则适用于积成电子股份有限公司。
第二章 董事会的性质和职权
第四条 公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构；董事会遵照国家法律、法规、公司章程履行职责，对股东会负责。
第五条 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会有权决定下列购买或出售资产、对外投资、证券投资与衍生品交易、资产抵押、质押、借款、关联交易等事项：
（一）决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（二）在每一会计年度内，决定不超过公司上一年度末经审计净资产总额 20％的单项对外投资事项，并且累计金额低于上一年度末经审计净资产总额的 50%；
（三）在每一会计年度内，决定不超过公司上一年度末经审计净资产总额 20%的单项证券投资和衍生品交易事项，并且累计投资额度低于上一年度末经审计净资产总额的 50%；
（四）在每一会计年度内，决定因公司使用资金之需要而进行的资产抵押、质押金额不超过公司上一年度末经审计总资产 50%的事项；
（五）在每一会计年度内，决定单笔 5000 万元以下的单项借款额，并且累计借款额不超过上一年度末经审计总资产的 50%；
（六）决定公司与关联方之间发生的交易金额低于 3000 万元或者低于公司最近一期经审计净资产总额 5%的关联交易事项；
（七）决定公司每一会计年度内累计发生的金额在 500 万元以上 3000 万元以
下的对外捐赠事项；
（八）在每一会计年度内，决定最近一期经审计净资产 10%以下的对外提供财务资助事项；
（九）公司为他人提供担保，在每一会计年度内，决定最近一期经审计净资产
总额 10％以下的单笔担保事项；
董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程第四十七条的规定外，还应严格遵循以下规定：
（1）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（2）未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（4）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
（十）决定交易金额达到法律、行政法规、部门规章和规范性法律文件规定的应披露标准，但尚未达到须提交股东会审议标准的其他重大交易事项。
第三章 董事及董事长
第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第八条 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第九条 有《公司法》第 178 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的不得担任公司的董事。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 独立董事提供足够的时间以确保履行公司章程及本议事规则所规定
独立董事对公司和公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接地与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十六条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为已做了前条所规定的披露。
董事在向董事会报告前款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项进行表决时，该董事应当回避；其他董事按照公司章程规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
第十七条 除非有关联关系的董事按照前条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第二十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅离职守使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东会报告；
（七）在董事会审批权限范围内，董事长有权决定不超过公司上一年度末经审计净资产总额 5%的单项对外投资事项，并且累计金额低于上一年度末经审计净资产总额的 10%；
（八）在董事会审批权限范围内，董事长有权决定不超过公司上一年度末经审计净资产总额 5%的单项证券投资事项，并且累计投资额度低于上一年度末经审计净资产总额的 10%；
（九）在董事会审批权限范围内，董事长有权决定单项不超过 1500 万元人民币的对外借款。董事长做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案。
（十）在董事会审批权限范围内，董事长有权决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元以及与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或低于公司