贵研铂业:云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2025 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二○二五年十月

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料目录
一、股东大会须知
二、2025 年第二次临时股东大会议案
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的预案》
2、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的预案》
3、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的预案》
4、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的预案》
5、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的预案》
6、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的预案》
7、《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司 2025 年度向特定对象发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的预案》
8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A
股股票相关事宜的预案》
9、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的预案》

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
股东大会秘书处

目 录

议案一： ......3
关于公司符合向特定对象发行股票条件的预案 ......3
议案二： ......5
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的预案 ......5
议案三： ......9
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的预案 ......9
议案四： ......66
关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的预案 ......66
议案五： ......88
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的预案 ......89
议案六： ......108
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的预案 ......108
议案七： ......113公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施的承诺的预案 ......113
议案八： ......115关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的预案 ......115
议案九： ......117
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的预案 ......117
议案一：
关于公司符合向特定对象发行股票条件的预案
各位股东：
根据云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经过自查和论证，确认公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件。具体如下：
（一）符合《中华人民共和国证券法》规定的条件
本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《中华人民共和国证券法》第 9 条第 3 款的规定。
（二）符合《中华人民共和国公司法》规定的条件
本次发行实行公平、公正的原则，每股具有同等权利且为相同价格，符合《中华人民共和国公司法》第 143 条的规定。
（三）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第八十七条规定的发行条件：
1.公司本次发行对象不超过 35 名，特定对象须符合股东大会决议规定的条件（具体条件详见议案 2 之“发行对象及认购方式”）。
2.本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。公司本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（具体条件详见议案 2 之“定价基准日及发行价格”）。
3.本次发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。（具体条件详见议案 2 之“限售期”）。
4.本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 129,100.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟投资于贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目、贵金属新材料 AI 实验室建设项目、贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目、贵金属二次资源绿色循环利用项目、贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目、铂抗癌药物原料药产业化项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定。
5.本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1.公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2.公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
3.公司的现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责；
4.公司或者现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
5.公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6.公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的条件。
请审议。
2025 年 10 月 16 日
议案二：
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
预案
各位股东：
根据云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。本次发行的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在获得中国证监会同意注册后有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审 核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价 格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确 定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不 超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 227,942,137 股（含本数），最终发行股票数 量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监 会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或 者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上 限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 129,100.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：