农产品:北京观韬(深圳)律师事务所关于深圳农业与食品投资控股集团有限公司免于以要约方式增持深圳市农产品集团股份有限公司股份的法律意见书

北京观韬（深圳）律师事务所
关于深圳农业与食品投资控股集团有限公司
免于以要约方式增持深圳市农产品集团股份有限公司股份的
法律意见书
编号：观意字 2025SZ000078 号
致：深圳农业与食品投资控股集团有限公司
北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳农业与食品投
资控股集团有限公司（以下简称“深农投”或“收购人”）的委托，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特就深农投作为
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“深农集团”）2023 年度向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特定对象，免于以要约方式增持
深农集团股份（具体为深农投以现金认购深农集团本次向特定对象发行的股票，
以下简称“本次收购”）相关事宜进行核查，并出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行
北京 Beijing 成都 Chengdu 大连 Dalian 杭州 Hangzhou 纽约* New York 海口 Haikou 洛隆 Luolong
上海 Shanghai 广州 Guangzhou 济南 Jinan 苏州 Suzhou 香港 Hong Kong 重庆 Chongqing Ashurst JOO
深圳 Shenzhen 福州 Fuzhou 厦门 Xiamen 武汉 Wuhan 悉尼 Sydney 合肥 Hefei
西安 Xi’an 郑州 Zhengzhou 天津 Tianjin 南京 Nanjing 多伦多 Toronto 青岛 Qingdao
*成员所
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅就与本次收购事宜相关法律问题发表法律意见。本所律师并不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。
3、本法律意见书仅依据收购人截至本法律意见书出具之日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。
4、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购人向本所提供的相关材料，且收购人已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见书。
6、本法律意见书仅供收购人为本次免于发出要约申请之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据深农投现行有效的《营业执照》、公司章程及并经查询国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）公示的企业公示信
息，深农投的登记状态为存续，其基本情况如下：
名称 深圳农业与食品投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EWWPXX2
住所 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7028 号时代科技
大厦 1001
法定代表人 黄伟
注册资本 500000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2017 年 12 月 14 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
经营范围 一般经营项目：食品安全基础设施建设（包括农贸市场升级改
造、公共场所食堂升级改造、社区熟食中心建设、农产品基地
建设）；安全食品流通及终端销售；食品流通渠道平台搭建；
食品产业投资运营（包括食品产业链核心资源并购投资、未来
方向的企业培育）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事商贸活
动（不含限制项目）。
许可经营项目：食品销售和供应业务；应急物资生产经营；一、
二、三类医疗器械的生产、购销；医药批发；普通货运、专业
运输、仓储物流。
股权结构 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深农投有效存续，具有法人资格，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
（二）关于收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据深农投截至 2024 年 12 月 31 日的财务报表、深农投的说明与承诺，并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理
委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，深农投不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深农投有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
根据深农集团已披露的《深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票发行情况报告书》《深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票上市公告书》等公告，深农集团本次向特定对象发行股份数量 287,997,067股，募集资金总额 1,964,139,996.94 元；其中深农投认购 190,615,835 股，认购金额为 1,299,999,994.70 元；深农投本次认购的新股限售期为三年。
根据深农集团相关公告并经本所律师核查，本次发行前，深农投系深农集团控股股东。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深农投 100%股权，深圳市国资委系深农集团实际控制人。本次发行后，深农投仍为深农集团实际控制人所控制，深农集团的实际控制人未发生变化。收购人深农投在本次发行前后的权益变动情况具体如下：
股东名称 发行前（截至 2025 年 6 月 30 日） 发行后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
深农投 576,917,663 34.00 767,533,498 38.67

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，深农集团本次发行的新增股票登记申请已于 2025 年 9 月 18 日受理，
相关股份登记到账后将正式列入股东名册。
三、本次收购已经取得的批准及授权
（一）深农投内部的批准及授权
2023 年 10 月 20 日，深农投召开总经理办公会 2023 年第二次会议，原则同
意“通过深农集团向特定对象发行 A 股股票方案”，原则同意“深农投认购方案中 13 亿发行额度并签署《附生效条件的认购协议》等文件”。
2023 年 10 月 20 日，深农投召开第一届董事会第四次会议，审议通过了“《关
于深农集团向特定对象发行 A 股股票的议案》”，并同意“深农投认购上述方案人民币 13 亿发行额度并签署《深圳市农产品集团股份有限公司与深圳农业与食品投资控股集团有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之附生效条件的股票认购协议》等相关文件”。
2023 年 11 月 20 日，深农投与深农集团签署《深圳市农产品集团股份有限
公司与深圳农业与食品投资控股集团有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之附生效条件的股票认购协议》，该协议对认购标的、认购金额、认购方式、定价基准日、定价原则及认购价格、认购股份的限售期、缴款验资及股份登记、违约责任、协议的生效及终止等事项进行了约定。
（二）深农集团内部的批准及授权
2023 年 11 月 20 日，深农集团召开第九届董事会第八次会议、第九届监事
会第六次会议，