老凤祥:老凤祥股份有限公司独立董事2025年第一次专门会议决议

老凤祥股份有限公司
独立董事 2025 年第一次专门会议决议
老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 30 日召开了第十
一届董事会独立董事专门会议。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司独立董事工作制度》的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第十一届董事会第二十次（临时）会议议案的相关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下意见：
一、《关于控股子公司拟投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联交易的议案》
公司拟通过下属控股子公司老凤祥香港有限公司（以下简称“老凤祥香港公
司”或“LFXHK”）投资认购 Maybach LuxuryAsia Pacific Co. Limited（迈巴赫
奢侈品亚太有限公司，以下简称“迈巴赫奢侈品亚太”或“MAP”）向 LFXHK
发行及配发的共 2,000 股有投票权普通股，占发行及配发后 MAP 股权的 20%。
本次投资合计总投资额为 2,400 万美元。公司及老凤祥香港公司与 MAP 及其现有股东不构成关联关系，因公司拟由董事、高级管理人员李军女士在投资 MAP事项完成后担任 MAP 董事，因此根据上海证券交易所股票上市规则的规定，出于谨慎性原则，本次投资事项构成关联交易。
鉴于上述情况，公司独立董事认为：
（一）对外投资目的和对公司的影响
本次投资迈巴赫奢侈品亚太符合公司整体战略规划，有利于进一步拓展公司业务，形成国内与境外市场双循环发展战略布局，提升公司品牌的国际知名度。通过与迈巴赫奢侈品亚太的合作，整合公司中高端及定制产品资源和业务，提升公司高端产品投资运营管理能力，丰富公司产品体系，助力公司不断做强主业、做优品牌。
本次对外投资不会影响公司业务的独立性，不会对公司当年财务状况产生重大影响，标的公司尚处于筹建阶段，短期内对公司的经营业绩无重大影响。

（二）交易的定价依据及合理性说明
公司聘请律师对迈巴赫奢侈品亚太进行了详尽的尽职调查，并聘请评估公司对其进行了估值评估。本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就迈巴赫奢侈品亚太公司的财务情况、发展前景经充分协商谈判后决定交易对价。本次交易对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（三）协议的生效、交割付款及协议的终止
按照《投资及股东协议》的约定，交割付款有关条件需得到 LFXHK 的认可和满意。在交割日或之前，若发生协议约定的任一情形，LFXHK 有权通过向MAP 发出书面通知的方式单方终止本协议。在交割日后，若发生协议约定的任一情形,LFXHK 有权要求各保证人共同且个别地向 LFXHK 购回其届时持有的全部股份（“回购权”），各保证人（指 MAP 以及向 LFXHK 增发股份前的现有股东）应完成有关回购事宜。
同时,《投资及股东协议》协议各方对协议生效、交割付款条件、品牌许可与商标、协议终止等具体事项的内容进行了约定，并约定《投资及股东协议》最
终截止日为 2026 年 3 月 31 日，即本协议签署之日起第一百八十（180）日（或
LFXHK 指定的更晚的日期）。
鉴于上述情况，公司独立董事 2025 年第一次专门会议发表如下意见：
经本次独立董事专门会议审议，同意上述《关于控股子公司拟投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联交易的议案》，并将本议案提交公司董事会、审计委员会审议。
二、《关于日常关联交易预计的议案》
公司控股子公司上海老凤祥臻品商贸有限公司与 Maybach Luxury Asia
Pacific Co. Limited,（迈巴赫奢侈品亚太有限公司，以下简称迈巴赫奢侈品亚太，或“MAP”）签订《品牌代理协议》有利于进一步拓展公司业务，打造全新奢侈品业务体系。通过整合公司现有资源，进一步丰富公司产品体系。因公司拟由董事、高级管理人员李军女士在投资 MAP 事项完成后担任 MAP 董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次拟签订的《品牌代理协议》构成关联交易。《品牌代理协议》约定如下：
1.本协议有效期为本协议签署之日起至 2031 年 12 月 31 日，且自动续期三
（3）年至 2034 年 12 月 31 日，且后续应根据延期期限续期，除非依照本协议的
规定提前终止。双方确认并同意，本协议后续可一次或多次延期，每次延期的年数为八年（“延期期限”），或双方共同协商确定的其他时限。
2.上海老凤祥臻品商贸有限公司作为代理商向 MAP 采购其商品金额为：2025 年作为过渡期采购订货量金额不低于 100 万美元、2026 年度内每半年的订
货量应不低于 200 万美元。自 2027 年开始，每季度订货量应不低于 200 万美元。
2025 年至 2027 年三年预期合计为不低于 1300 万美元。商品采购为买断式。
3.在协议期限内，至少在下一年度的第一天之前 30 个工作日，双方应讨论并制定适用于下一年度的预期采购计划，其中应注明：(i)拟购买的迈巴赫奢侈品的类别、项目和数量，以及代理价格；（ii）最低购买量；以及（iii）代理商在以往销售数据、市场动态、库存、合理财务预测和其他需要考虑的因素的基础上需要遵守的任何其他细节（“采购计划”），采购计划的具体明细将以每个月具体采购订单来确定。
4.上海老凤祥臻品商贸有限公司向 MAP 采购的每一迈巴赫奢侈品以同类商品的零售价进行定价。MAP 保证，其向授权区域范围内有权销售迈巴赫奢侈品的其他任何人士（包括 MAP 未来可能成立的任何子公司）提供的经销价格，在授权区域内应始终是最优惠的价格。如果 MAP 违反本条规定，上海老凤祥臻品商贸有限公司有权要求将经销价格调整为授权区域内适用于该等其他分销商的最为优惠的采购价格。
5.MAP 确认，MAP 与老凤祥股份有限公司集团任何成员之间发生的任何交易、协议、安排或谅解（合称“关联交易”），在根据适用法律、老凤祥股份有限公司上市的证券交易所的上市规则以及老凤祥股份有限公司组织性文件取得所需全部内部批准（包括但不限于任何董事会决议）之前，不得订立、修改、续展或放弃。
鉴于上述情况，公司独立董事 2025 年第一次专门会议发表如下意见：
1、本次关联交易和交易定价为商业惯例，并经双方协商确定。
2、2025 年作为过渡期采购订货量金额不低于 100 万美元，2025 年至 2027
年三年预期关联交易合计为不低于 1300 万美元。在协议期限内，至少在下一年度的第一天之前 30 个工作日，双方应讨论并制定适用于下一年度的预期采购计划。因此，在协议期限内每年的该项关联交易事项将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易
（2025 年 3 月修订）》《公司章程》的有关规定，作为日常关联交易事项，按照预计的金额提交公司董事会或股东会审议批准，履行相应的关联交易审议程序。
3、经公司评估，预计 2025 年、以及 2025 年至 2027 年三年预期关联交易金
额合计不超过老凤祥股份有限公司 2024 年度经审计的净资产的 5%。
4、本次日常关联交易不会影响公司业务的独立性，不会对公司当年财务状况产生重大影响，不存在损害中小股东的情形。
5、经本次独立董事专门会议审议，同意上述签订《品牌代理协议》关联交易事项，以及 2025 年度上海老凤祥臻品商贸有限公司作为代理商向 MAP 采购其商品交易金额及关联交易预计事项，并将本议案提交公司董事会、审计委员会审议。
6、在协议期限内，每年的该项关联交易事项将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》《公司章程》的有关规定，作为日常关联交易事项，按照预计的金额提交公司董事会或股东会审议批准，履行相应的关联交易审议程序。
上述投资金额以及预计的日常关联交易金额合计不超过老凤祥股份有限公司2024 年度经审计的净资产的 5%。
老凤祥股份有限公司
第十一届董事会独立董事
2025 年 9 月 30 日