老凤祥:老凤祥股份有限公司关于控股子公司拟投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联交易的公告

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2025-044
老凤祥 B 900905
老凤祥股份有限公司
关于控股子公司拟投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
投资标的名称：老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过下属控股子公司老凤祥香港有限公司（以下简称“老凤祥香港公司”或“LFXHK”）
投资认购 Maybach Luxury Asia Pacific Co. Limited（迈巴赫奢侈品亚太有限公司，
以下简称“迈巴赫奢侈品亚太”或“MAP”）向 LFXHK 发行及配发的共 2,000股有投票权普通股，占发行及配发后 MAP 股权的 20%。本次投资合计总投资额为 2,400 万美元。
投资总金额及投资方式：
1.协议各方同意，MAP 在《投资及股东协议》签署日起一周内发起注销 MAP
现有股东 Maybach Icons of Luxury GmbH（迈巴赫奢侈品有限公司，以下简称
“MIOL”)所持有 MAP 的 2,000 股有表决权普通股的流程（股份正式注销时间以公告公示完成香港公司注册处完成登记为准），并于交割时向 LFXHK 配发及发行 2,000 股经正式授权、有效发行且缴足股款的有表决权普通股且 LFXHK 同意认购该等股份（“认购股份”）。该等股份代表交割后即刻计算的 MAP 全部已发行股份的 20%，认购总价款为 24,000,000 美元（“认购价款”）。协议各方同时确认：上述认购价款中 2,000 港币计入 MAP 有表决权的普通股股本，扣除
2,000 港币后的 LFXHK 认购价款余额，计入 MAP 的资本公积。
2.MAP 的现有其他股东 MIOL、Eifel Equity Limited（以下简称“Eifel”）、
Maysia Commerce HK Limited（以下简称“Maysia”）及 Halcyon Hong Kong Limited
（以下简称“Halcyon”）同意放弃并因此不行使其可能拥有或有权享有的关于LFXHK 拟认购股份的任何优先认购权。

3.交割付款。LFXHK 应于交割完成后三十（30）个工作日内，并在收到协议约定的有关交割文件后，通过电汇方式将认购价款支付至MAP 至少提前五（5）个工作日书面通知 LFXHK 的指定账户。认购价款应以美元或等值港币支付，汇率由 MAP 和 LFXHK 于付款到期日确认。同时,协议各方对协议生效、交割付款条件、品牌许可与商标、协议终止等具体事项的内容进行了约定，并约定《投资
及股东协议》最终截止日为 2026 年 3 月 31 日，即本协议签署之日起第一百八十
（180）日（或 LFXHK 指定的更晚的日期）。
4.协议各方确认：i）LFXHK 向 MAP 缴付的认购价款及其所产生或可归因
于该出资的全部股权、权利、所有权、收益及利益，应自该等出资完成之时起立即并专属地归属于 LXFHK。任何其他现有或未来股东均不得对 LFXHK 出资或其对应的股权享有或主张任何权利、所有权或利益（不论是法定、衡平或其他性质）。为免疑义，MAP 利润仍应按照协议（股息及利润分配条款）分配；（ii）对于该等认购价款的使用，应按本协议的条款和条件、MAP 章程和内部决议使用，不受其他限制。
5.协议各方约定股息的宣布须经股东会特别决议，该决议应依据股东会决议的任何政策或指示行使，同时需考虑公司的财务状况、盈利能力、资金需求及其他相关因素。
6.同时，LFXHK 希望参与 MAP 的业务发展。在本协议签署日，MAP 与
LFXHK 的关联公司上海老凤祥臻品商贸有限公司（目前工商初步核名为“上海老凤祥臻品商贸有限公司”，尚在注册成立中，最终以工商注册备案登记为准）签署《品牌代理协议》,就日后与 MAP 在品牌代理业务方面达成战略合作。
是否构成关联交易：
1.公司以及老凤祥香港公司与 MAP 以及其现有股东不构成关联关系，根据公司的投资管理安排，LFXHK 投资 MAP 后，将由公司的董事、高级管理人员李军女士担任 MAP 的董事。因此出于谨慎性原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》本次投资事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关制度的规定，本次交易在董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
2.根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，MAP 与 LFXHK 的关联公司
上海老凤祥臻品商贸有限公司签署《品牌代理协议》将构成关联交易。有关关联
交易预计事项，请详见公司同日披露的《老凤祥股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》公告编号：2025-045。
公司过去 12 个月内未与 MAP 发生关联交易，且未发生对外投资关联交
易事项。
特别风险提示：
1.本次对外投资事项尚需获得上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会、国有资产监督管理委员会、国家外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
2.香港以及境外当地的法律法规、商业和文化环境等与中国内地存在差异，未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险，实际运营也可能面临香港与内地以及国内外政治、经济、人文环境变化的风险。
3.MAP 的项目运营、实施需要一定周期，短期内可能不产生经济效益。协议中股息分配没有强制约定，MAP 可能存在整合效果和协同效应不及预期，届时不能向股东进行股息分配的情况，公司对 MAP 的投资收益存在不确定性。敬请投资者注意投资凤险。
4、投资交易完成后可能会面临汇率波动，股权价值波动等风险因素，存在一定的不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）投资背景
为开拓国际市场、提升企业综合实力，形成国内与境外市场双循环的发展战略布局，同时为进一步提升“老凤祥”品牌形象和价值，丰富公司产品内容和层级，加快中高端产品消费市场的开拓，经公司第十一届董事会第十七次（临时）会议、第十一届董事会第十九次（临时）会议审议批准，公司投资设立香港全资子公司，积极投资参与境外项目；投资设立奢品公司（目前工商初步核名为“上海老凤祥臻品商贸有限公司”，尚在注册成立中，最终以工商注册备案登记为准）以进一步丰富公司产品体系，对接未来国际化、高端化的投资和经营拓展部署。详见公司前期公告，公告编号 2025-028、2025-039。
迈巴赫（Maybach）作为德国享誉全球的超豪华汽车品牌，始创于 1909 年。随着品牌的不断延展，迈巴赫于 2009 年率先开启奢侈品业务——Maybach Icons
of Luxury，以高端眼镜系列为起点，继而拓展至皮具、配饰及马术用品等领域，并于 2013 年正式成立迈巴赫奢侈品公司，专注于手工打造的高端配饰与生活方式产品。经过十余年的发展，迈巴赫奢侈品公司现已成长为兼具艺术价值与商业实力的全球化奢侈品集团。近四年来，迈巴赫奢侈品公司业务版图已覆盖全球75 个国家和地区，构建起由 617 家零售门店及销售渠道组成的广泛网络，同时
拥有 15 家精品旗舰店，并规划在 2026 年前启用 6 家亚洲区高端精品店、1 家北
美精品店以及 1 家欧洲精品店，以持续深化全球布局。
基于上述背景，本次公司拟由下属控股子公司老凤祥香港公司投资迈巴赫奢侈品亚太（MAP），共同开发亚太区域高端奢侈品市场，整合公司中高端及定制产品资源和业务，提升公司高端产品投资运营管理能力，丰富公司产品体系，助力公司不断做强主业、做优品牌。迈巴赫奢侈品亚太（MAP）的经营不涉及迈巴赫汽车，仅为迈巴赫奢侈品，其类别包括但不限于光学产品、马具、时尚服饰、运动用品、家居用品、文具、银器、香水及宠物用品。
（二）本次对外投资交易概况
迈巴赫奢侈品亚太，成立于 2025 年 2 月 11 日，注册地香港。注册资本 10,000
港元。本次投资前有 4 名股东，股东及持股比例如下：Maybach Icons of Luxury
GmbH，51%；Eifel Equity Limited，20%；Maysia Commerce HK Limited，15%；
Halcyon Hong Kong Limited，14%。本次投资的重点内容如下：
1.协议各方同意，MAP 在《投资及股东协议》签署日起一周内发起注销 MAP
现有股东 MIOL 所持有 MAP 的 2,000 股有表决权普通股的流程（股份正式注销
时间以公告公示完成香港公司注册处完成登记为准），并于交割时向 LFXHK 配发及发行2,000股经正式授权、有效发行且缴足股款的有表决权普通股且LFXHK同意认购该等股份（“认购股份”）。该等股份代表交割后即刻计算的 MAP 全部已发行股份的 20%，认购总价款为 24,000,000 美元（“认购价款”）。协议各方同时确认：上述认购价款中 2,000 港币计入 MAP 有表决权的普通股股本，扣
除 2,000 港币后的 LFXHK 认购价款余额，计入 MAP 的资本公积。本次投资合
计总投资额为 2,400 万美元。
2.MAP 的现有其他股东 MIOL、Eifel、Maysia 及 Halcyon 同意放弃并因此不
行使其可能拥有或有权享有的关于 LFXHK 拟认购股份的任何优先认购权。

3.交割付款。LFXHK 应于交割完成后三十（30）个工作日内，并在收到有关交割文件后，通过电汇方式将认购价款支付至 MAP 至少提前五（5）个工作日书面通知 LFXHK 的指定账户。认购价款应以美元或等值港币支付，汇率由MAP 和 LFXHK 于付款到期日确认。同时,协议各方对协议生效、交割付款条件、品牌许可与商标、协议终止等具体事项的内容进行了约定，并约定《投资及股东
协议》最终截止日为 2026 年 3 月 31 日，即本协议签署之日起第一百八十（180）
日（或 LFXHK 指定的更晚的日期）。
4.协议各方确认：i）LFXHK 向 MAP 缴付的认购价款及其所产生或可归因
于该出资的全部股权、权利、所有权、收益及利益，应自该等出资完成之时起立即并专属地归属于 LXFHK。任何其他现有或未来股东均不得对 LFXHK 出资或其对应的股权享有或主张任何权利、所有权或利益（不论是法定、衡平或其他性质）。为免疑义，MAP 利润仍应按照协议（股息及利润分配条款）分配；（ii）对于该等认购价款的使用，应按本协议的条款和条件、MAP 章程和内部决议使用，不受其他限制。
5.同时，LFXHK 希望参与 MAP 的业务发展。在本协议签署日，MAP 与
LFXHK 的关联公司上海老凤祥臻品商贸有限公司签署《品牌代理协议》,就日后与 MAP 在品牌代理业务方面达成战略合作。
6.协议的生效
①LFXHK、其股东及 LFX（指老凤祥股份有限公司）已获得就本协议拟议
交易所需的一切内部同意、批准及授权（包括董事会决议或股东会决议）；
②LFXHK、其股东和 LFX 已获得任何政府机关及监管机构（包括但不限于
发展改革部门、商务部门、外汇管理局、国有资产管理部门、中国税务机关、证券交易所）就本协议拟议交易要求取得的批准、确认、备案或审查；
③各方均已签署并交付本协议。
7.交割付款及协议的终止
按照《投资及股东协议》的约定，交割付款有关条件需得到 LFXHK 的认可和满意。在交割日