巴兰仕:国金证券股份有限公司关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司
关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“巴兰仕”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司全资子公司购买资产暨关联交易以及新增预计2025年日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关于全资子公司购买资产暨关联交易
（一）交易概况
1、基本情况
根据公司战略规划和业务发展需要，为进一步扩充公司产品品类和扩大客户群体，促进公司智能化产品的战略布局，从而进一步提升公司的市场份额和增强公司的盈利能力，实现“一站式汽车后市场解决方案供应商”愿景，公司全资子公司上海巴兰仕智能科技有限公司拟向关联方宝合云豹智能科技（上海）有限公司及其下属子公司（以下简称“宝合智能”）购买其持有的智能工具柜、智能工具车及管理系统等智能系统业务和绝缘工具、车间装备、工位器具、扭力工具等工具类业务相关的存货、固定资产及部分无形资产等资产（以下简称“标的资产”）。
公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司对标的资产于2025年8月31日的价值进行了评估，评估价值为2,158.85万元（含增值税），双方将根据资产评估报告的公允价值为基准协商确定交易金额，实际转让对价按照“实际交付资产数量×对应评估公允单价”的计算方式确定，交易金额预计不超过2,158.85万元（含增值税），具体内容以最终签订的《资产收购协议》为准。
2、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其
控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据公司最近一个会计年度（2024年）经审计的合并财务会计报告，截至2024年12月31日，公司资产总额为70,733.21万元，净资产额为49,459.14万元，2024年度公司营业收入为 105,712.79万元。本次拟收购资产金额预计不超过2,158.85万元（含增值税），占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的3.05%、净资产额的4.36%，故本次交易不构成重大资产重组。
3、是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
4、审议和表决情况
（1）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年9月30日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（2）董事会审议情况
公司于2025年9月30日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡喜林回避表决。
根据法律法规和《公司章程》的相关规定，本议案未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

（二）交易对方的情况
名称：宝合云豹智能科技（上海）有限公司
注册地址：上海市嘉定区外冈镇朱戴路2051号2幢1层A区
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年8月6日
法定代表人：吴金虎
实际控制人：吴金虎
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；电工器材制造；金属结构制造；智能基础制造装备制造；五金产品制造；通用零部件制造；智能机器人的研发；金属成形机床销售；智能控制系统集成；机械设备研发；软件开发；智能机器人销售；五金产品批发；液压动力机械及元件销售；电子元器件与机电组件设备销售；劳动保护用品销售；建筑材料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；电子产品销售；电气设备销售；通讯设备销售；安防设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；包装材料及制品销售；户外用品销售；仪器仪表销售；消防器材销售；电线、电缆经营；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；人工智能硬件销售；智能仓储装备销售；智能输配电及控制设备销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；润滑油销售；针纺织品销售；卫生洁具销售；照明器具销售；机械设备销售；金属工具销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务：智能工具柜、智能工具车及管理系统等智能系统业务和绝缘工具、车间装备、工位器具、扭力工具等工具类业务。

注册资本：10,000,000元
实缴资本：10,000,000元
关联关系：公司实际控制人的一致行动人、5%以上股东冯定兵担任宝合云豹智能科技（上海）有限公司董事。
财务状况：截至2024年12月31日，宝合智能总资产为5,410.14万元，净资产为-1,312.17万元；2024 年度，宝合智能营业收入为3,529.04万元，净利润为-541.83万元，上述数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人。
（三）交易标的情况
1、交易标的名称：宝合云豹智能科技（上海）有限公司及其下属子公司持有的智能工具柜、智能工具车及管理系统等智能系统业务和绝缘工具、车间装备、工位器具、扭力工具等工具类业务相关的存货、固定资产及部分无形资产等资产。
2、交易标的类别：存货、固定资产及部分无形资产
3、交易标的所在地：上海、常州。
4、本次交易标的资产状态完好，可正常使用。
5、交易标的资产权属情况：本次交易标的权属清晰，交易标的不存在抵押，质押及其他限制转让的情形。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（四）交易标的评估情况
本次交易价格以市场价格为基础，为确保定价公允合理，公司委托金证（上海）资产评估有限公司（具有证券期货相关业务评估资格）对标的资产进行评估，出具了《上海巴兰仕智能科技有限公司拟资产收购所涉及的宝合云豹智能科技（上海）有限公司及其下属公司拥有的部分资产资产评估报告》(金证评报字【2025】第0537号)，具体评估情况如下：
1、评估机构名称：金证（上海）资产评估有限公司

3、评估方法：存货和固定资产采用成本法，无形资产采用市场法；
4、评估假设：（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。（3）原地使用假设：即一项资产在原来的安装地继续被使用，其使用方式和目的可能不变，也可能会改变。（4）现状利用假设：即一项资产按照其目前的利用状态及利用方式对其价值进行评估。
5、主要评估过程：（1）明确业务基本事项；（2）订立业务委托合同；（3）编制资产评估计划；（4）进行评估现场调查；（5）收集整理评估资料；（6）评定估算形成结论；（7）编制出具评估报告。
6、评估结论：标的资产于评估基准日的账面价值（不含增值税）合计为人民币1,807.52万元，评估的市场价值合计为人民币1,921.36万元（不含增值税），人民币2,158.85万元（含增值税）。
（五）定价情况
本次购买资产的具体交易金额以双方根据资产评估报告的公允价值为基准进行协商确定，实际转让对价按照“实际交付资产数量×对应评估公允单价”的计算方式确定，交易金额预计不超过2,158.85万元（含增值税），具体内容以最终签订的《资产收购协议》为准。
（六）交易协议的主要内容
1、交易主体：
（1）甲方：上海巴兰仕智能科技有限公司
（2）乙方：宝合云豹智能科技（上海）有限公司及其下属子公司
2、标的资产：宝合云豹智能科技（上海）有限公司及其下属子公司持有的存货、固定资产及部分无形资产等资产。
3、交易金额：本次购买资产的具体交易金额以双方根据资产评估报告的公
允价值为基准进行协商确定，实际转让对价按照“实际交付资产数量×对应评估公允单价”的计算方式确定，交易金额预计不超过2,158.85万元（含增值税）。
4、支付方式：现金。
5、支付期限或分期付款的安排：本次交易对价分四期支付，达到第一期付款条件时支付600万元，达到第二期付款条件时支付至本次交易对价的90%，达到第三期付款条件时支付至本次交易对价的95%，达到第四期付款条件时支付本次交易对价的5%尾款，各期付款条件具体内容以最终签订的《资产收购协议》为准。
6、协议的生效条件：协议经各方签署且经公司董事会审议通过本次资产收购相关议案后生效。
（六）对公司的影响
本次购买资产有利于公司长期发展，便于公司相关业务的开展，符合公司未来战略发展需要，收购资金为公司自有资金，不会对公司日常经营及财务状况产生不利影响。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次购买资产暨关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及公司章程的相关规定，审议程序合法合规，信息披露真实准确、完整；公司本次关联交易相关事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
二、新增日常性关联交易
（一）交易概况
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于预计2025年日常性关联交易的议案》，该议案经2025年4月21日召开的公司2024年年度股东会审议通过。具体内容详见公司于2025 年3 月 27日在全国中小企业股份转让系统官网
（https://www.neeq.com.cn）上披露的《关于预计2025年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-009）。
公司于2025年8月4日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于新增2025年日常性关联交易的议案》，该议案经2025年8月21日召开的2025年第四次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于2025年8月4日在全国中小企业股份转让系统官网（https://www.neeq.com.cn）上披露的《关于新增预计2025年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-075）。
因公司全资子公司上海巴兰仕智能科技有限公司拟向关联方宝合云豹智能科技（上海）有限公司及其下属子公司（以下简称“宝合智能”）购买其拥有的智能工具柜、智能工具车及管理系统等智能系统业务和绝缘工具、车间装备、工位器具、扭力工具等工具类业务相关的存货、固定资产及部分无形资产等资产（以下简称“标的资产”），宝合智能前述智能系统业务和工具类业务将由公司全资子公司承