菲达环保:浙江菲达环保科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

浙江菲达环保科技股份有限公司
二〇二五年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年十月发布

目 录

会议议程......2一、关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的
议案...... 4
二、关于修订、制定公司部分管理制度的议案......41
三、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案......42
会议议程
现场会议时间：2025 年 10 月 17 日 14∶30
网络投票时间：2025 年 10 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议安排：
地点：浙江省诸暨市望云路 88 号公司总部
主持人：董事长 吴刚
一、宣布会议开始并致欢迎辞。
二、会议审议（议案 1 和 2 由董事会秘书郭滢汇报，议案 3 由财务总监朱
叶梅汇报）：
1.关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案；
2.逐项审议《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》：
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案；
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案；
2.03 关于修订《独立董事制度》的议案；
2.04 关于修订《募集资金管理制度》的议案；
2.05 关于制定《关联交易管理制度》的议案；
3.关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案。
三、股东讨论、表决，并确定计票人、监票人名单。
四、公布投票表决结果。
五、大会见证律师宣读法律意见书。
六、会议闭幕
2025 年 10 月 17 日
一、关于变更公司注册资本、取消监事会
并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
一、关于变更公司注册资本的情况
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，结合股
权激励对象发生异动情况及个人绩效考核结果，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称公司）对 31 名激励对象的部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共 1,000,300 股进行回购注销。本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由 889,703,140 股变更为 888,702,840 股。公司注册资本和股份总数将发生如下变更：
变更事项 变更前 变更后
注册资本 889,703,140 元 888,702,840 元
股份总数 889,703,140 股 888,702,840 股
二、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月修订）（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《浙江菲达环保科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
三、关于《公司章程》的修订情况

鉴于以上情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025 年 3
月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等法律法规、部门规章及规范性文件，结合公司经营实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，并提请股东大会授权管理层办理相关工商登记事宜。《公司章程》具体修订情况详见附件，相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
修订后的《公司章程》全文于 2025 年 9 月 30 日披露在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
敬请审议。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 10 月 17 日

附件：
《公司章程》修订的具体内容
修订前 修订后
第一条 为加强党对企业的领导，维护公 第一条 为加强党对企业的领导，维护公
司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为,充分发挥党组织的领导核心和政治 司的组织和行为，充分发挥党组织的领导核心核心作用，根据《中国共产党章程》《中华人民 和政治核心作用，根据《中国共产党章程》《中共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制订本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
889,703,140 元。 888,702,840 元。
【新增】
第八条 代表公司执行公司事务的董事或
者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
【新增】
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 董事、高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副经理、总工程师、董事会秘书、 公司的经理、副经理、总工程师、董事会秘书、
财务负责人。 财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十条 公司股份总数为：889,703,140 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 ：
股，全部为人民币普通股。 888,702,840 股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
第二十一条 公司或公司的子公司(包括 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补 除外。
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
的人提供任何资助。 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过