大业股份:山东大业股份有限公司董事会议事规则(2025年9月修订)

山东大业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范山东大业股份有限公司（以下简称公司）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规、规范性文件及《山东大业股份有限公司章程》（以下简称公司章
程）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、公司
章程及股东会授权的职权，对股东会负责。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由 5 名董事组成，其中 2 名独立董事，1 名职工代表董事。
董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期 3 年。董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第六条 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。公司董事会秘书负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第十条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事 2 名，独立董事中的会计专业人士担任召集人。
第十一条 除审计委员会外，公司董事会可设置薪酬与考核、提名、战略等
专门委员会，独立董事应当在薪酬与考核、提名委员会成员中占多数并担任召集人，战略委员会中至少应包括一名独立董事。
专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的下列交易，由公司董事会审议决定：
（一）重大交易（提供财务资助及提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，董事会审议后应提交股东会审议。
公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计
计算的原则，分别适用上述规定；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）财务资助事项。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。达到股东会审议标准的，董事会审议后提交股东会审议。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，无需履行董事会审议程序。
（三）关联交易（提供财务资助及提供担保除外））。公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，董事会审议后应提交股东会审议。
（四）公司章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担
保事项由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董
事会会议的2/3以上董事同意。
第十四条 董事长行使以下职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召集、主持及提案
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会应当每年至少在
上、下半年度各召开一次定期会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确、具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第四章 会议通知
第二十条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前 10 日发出书面会
议通知。召开临时董事会会议，应于会议召开 3 日以前书面方式通知全体董
事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致同意，可以豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
第二十一条 会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议召开和表决程序
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事
人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、授权的有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。