远达环保:中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
国家电投集团远达环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年九月

独立财务顾问声明和承诺
中信建投证券股份有限公司受国家电投集团远达环保股份有限公司的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具；
4、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺......1
一、独立财务顾问声明......1
二、独立财务顾问承诺......2
目 录......3
释义......7
一、一般释义......7
二、专有名词释义......11
重大事项提示......12
一、本次重组方案......12
二、募集配套资金情况......15
三、本次交易对上市公司的影响......16
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序......18
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划......19
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......20
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......23
重大风险提示......24
一、与本次交易相关的风险......24
二、与标的资产相关的风险......26
第一节 本次交易概况......29
一、本次交易的背景和目的......29
二、本次交易方案情况......31
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案......33
四、募集配套资金具体方案......47
五、本次交易的性质......49
六、本次交易对上市公司的影响......51
七、本次交易的决策过程和审批情况......52

八、本次交易相关方所作出的重要承诺......53
九、业绩承诺及可实现性......69
十、本次交易的必要性......70
第二节 上市公司基本情况......80
一、上市公司基本信息......80
二、控股股东及实际控制人情况......81
三、最近三十六个月控制权变动情况......81
四、最近三年的重大资产重组情况......82
五、最近三年的主营业务发展情况......82
六、主要财务数据及财务指标......82
七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况...... 83
第三节 交易对方基本情况......85
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......85
二、募集配套资金的交易对方......100
第四节 标的公司基本情况......101
一、五凌电力基本情况......101
二、长洲水电基本情况......166
三、标的公司主营业务情况......184
四、预重组基本情况......197
第五节 本次交易发行股份情况......212
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案......212
二、募集配套资金具体方案......226
第六节 标的资产的评估及作价情况......236
一、标的资产总体评估情况......236
二、标的资产具体评估情况......242
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析......279
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
的公允性的独立意见......287
第七节 本次交易主要合同......289
一、与中国电力、湘投国际签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容289

二、与广西公司签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容...... 300
三、与中国电力、湘投国际签署的业绩承诺补偿协议主要内容...... 311
四、与广西公司签署的业绩承诺补偿协议主要内容......320
五、与中国电力、湘投国际签署的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
主要内容......325
六、与广西公司签署的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容327
七、与中国电力、湘投国际签署的业绩承诺补偿协议之补充协议主要内容...... 328
八、与广西公司签署的业绩承诺补偿协议之补充协议主要内容...... 333
九、与中国电力、湘投国际签署的业绩承诺补偿协议之补充协议（二）主要内容
......334
第八节 同业竞争与关联交易......336
一、同业竞争情况......336
二、关联交易情况......343
第九节 独立财务顾问意见......366
一、前提假设......366
二、本次交易的合规性分析......366
三、本次交易的定价依据及合理性分析......380
四、本次交易评估合理性分析......383
五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响......384
六、本次交易对上市公司治理机制的影响......387
七、资产交付安排分析......388
八、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析......388
九、本次交易不构成重组上市......388
十、本次交易构成关联交易及其必要性分析......388
十一、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析......389
十二、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析389
十三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披
露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...... 391
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见......445
一、独立财务顾问内核程序......445

二、独立财务顾问内核意见......445
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见......445
附件一：自有土地......449
一、已取得权属证书的土地使用权......449
二、尚未取得权属证书的土地使用权......512
附件二：自有房产......515
一、已取得权属证书的房产......515
二、尚未取得权属证书的房产......536
附件三：租赁不动产......538
一、租赁土地......538
二、租赁或使用房屋、分布式屋顶......545
附件四：主要在建工程......548
附件五：授权专利......551
附件六：计算机软件著作权......574
附件七：五凌电力剥离资产的主要情况......600
附件八：五凌电力收购资产的主要情况......607
附件九：长洲水电剥离资产的主要情况......610
附件十：市场法评估减值测试资产主要内容和金额......611
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
重组报告书 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
报告书摘要 指 《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》
上市公司、本公司、公 指 国家电投集团远达环保股份有限公司
司、远达环保
国家电投集团、国家电投 指 国家电力投资集团有限公司，曾用名国家电力投资集团公司，原
中国电力投资集团公司
五凌电力 指 五凌电力有限公司，曾用名湖南五凌水电开发有限责任公司
长洲水电 指 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司，曾用名广西长洲水电
开发有限责任公司
中国电力 指 中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股份代号：
2380
湘投国际 指 湖南湘投国际投资有限公司
广西公司 指 国家电投集团广西电力有限公司