益丰药房:湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股
票相关事项的
法律意见书
二〇二五年九月
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划项目专项法律顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《益丰大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订版）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司本次激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所仅就与本次解除限售及本次回购注销有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4、本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、益丰药房及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见；
5、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
6、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明
7、本法律意见书仅供益丰药房为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，益丰药房为本次解除限售及本次回购注销已履行了如下程序：
1、2022 年 8 月 19 日，公司召开的第四届董事会第十六次会议与第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2022 年 8 月 20 日起至 2022 年 8 月 29 日止。在公示期内，公司未收到关于
本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2022
年 8 月 30 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象审核
意见及公示情况的说明》。
3、2022 年 9 月 5 日，公司召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意实施公司 2022 年限制性股票激励计划，并授权董事会办理公司股权激励计划的相关具体事宜，包括但不限于董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
4、2022 年 9 月 17 日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时，公司在法定信息披露媒体披露了《益丰大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订版）》。
5、2025 年 9 月 30 日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成
196,838 股（包括 2023 年年度权益分派每 10 股转增 2 股）。公司薪酬与考核委员
会对此次解除限售事项发表了同意意见。
2025 年 9 月 30 日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职、 降级或绩效考核不达标的 5 名激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购并注 销，本次回购注销经股东大会授权，无需提交股东会审议。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售及 本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证 券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的限售期已届满
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票限 售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
公司预留授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
解除限售 解除限售时间 可解除限售数量占限
安排 制性股票数量比例
第一个 解除自预留授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 50%
限售期 予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
第二 个解 除自预留授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 50%
限售期 予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续已于2023年10月25日办 理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
预留授予部分的第二个解除限售期于 2025 年 10 月 24 日届满。
（二）本次解除限售的解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划》的相关规定，在解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的限制性股票预留授予部分第二期解除限售条件 是否达到解除限售
条件的说明
1、公司未发生以下任意情形：
（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情
见或无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足解除限
售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩要求： 预留授予部分第二
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 个解除限售期内考
核指标完成情况：以
解除限售期 业绩考核指标 2021 年归属于母公
司所有者的净利润
第一个解除限售以2021年净利润为基数，公司2023年净利润较2021 （合并报表口径）
期 年增长不低于 45%。 88,879.07 万元为基
准，2024 年度公司
第二个解除限售以2021年净利润为基数，公司2024年净利润较2021 归属于母公司所有
期 年增长不低于 70%。 者 的 净 利 润 为
152,857.67 万元，较
上述“净利润”是指归属母