海看股份:对外投资管理制度

海看网络科技（山东）股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 9 月）
第一章 总 则
第一条 为规范海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《海看网络 科技（山东）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司投资管理的基本原则：符合公司发展战略和发展思路，合理
配置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经 济效益。
第三条 本制度适用于公司、全资子公司及控股公司（以下简称“子公司”）
的一切对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）。
第二章 对外投资范围及权限
第四条 本制度所指的对外投资是指公司为获取未来收益将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动的行为。包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体（设立或者增资全资子公司除外）；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；

（四）股票投资、债券投资；
（五）委托理财；
（六）委托贷款；
（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（八）持有至到期投资；
（九）其他对外投资。
上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如证券投资及衍生品交易管理制度等），按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。本制度所指“交易”特指对外投资事项。
第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司对外投资的审批权限具体为：
（一）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经理办公会审批；
（二）以下投资事项由公司董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
3、交易标的(股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
（三）以下投资事项经董事会审议通过后提交公司股东会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
3、交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除委托理财等另有规定的事项外，公司连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算原则，适用前款规定；已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易在符合深圳证券交易所相关规定的前提下，可以申请豁免将相关交易提交股东会审议。
第六条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
按照法律规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准， 适用本制度第五条的审批程序。
第七条 对外投资事项涉及关联交易的，按照《上市规则》《公司章程》
中关于关联交易的有关规定执行。
第三章 对外投资的决策管理
第八条 公司投资部负责遴选投资项目，组织人员对公司拟实施的对外投
资项目进行可行性研究，编写可行性研究报告、投资建议书等文件。
投资部应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围、公司整体发展战略、经营管理的需要，对拟投资项目进行广泛调查并收集相关信息，并对已收集到的信息进行分析、讨论并拟定投资方案，提报公司总经理办公会。
第九条 公司总经理办公会适时召集公司各相关部门组成投资评审小组，
对投资部提交的可行性研究报告、投资建议书等文件进行综合评审，讨论确定 投资项目。
第十条 总经理办公会确定的对外投资项目达到董事会或股东会审核标准
的，应转交董事会秘书，董事会秘书组织董事会或股东会会议审议投资项目。董事会秘书应按照《公司法》《证券法》《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司相关管理制度的规定履行对外投资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理。
第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家和有关部门及人员的意见和建议，注重对外投资现金流量、货币的时间价值、投资风险、预计投资收益等关键指标，审慎选择最优方案。对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行调查及可行性分析论证。
第十二条 已批准实施的对外投资项目，由公司总经理负责组织具体实施。通过子公司实施的对外投资项目，由子公司负责人组织实施，公司总经理负责监管。
第十三条 公司投资部对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价，动态把控投资项目的进度、投资预算的执行情况、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等，并及时向公司总经理报告。公司投资管理部门应根据投资项目建立健全投资项目档案管理，保证自项目预选到项目竣工、移交（含项目中止）的档案资料安全和完整。项目在投资建设执行过程中，需要根据实施情况的变化合理调整投资预算的，应经原审批机构批准。
第十四条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，公司财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。对外投资款项支付，严格按照公司财务管理与资金支付审批流程执行。
第十五条 公司法务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十六条 公司审计委员会、内审部门行使对外投资活动的监督检查权。
第四章 对外投资的处置
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照所投资企业的《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要回收对外投资的其他情形。
第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）因自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。公司应合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第二十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十一条 公司投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章 对外投资的人事管理
第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事（如有），参与和监督影响新建公司的运营决策。
第二十三条 对于对外投资组建的子公司，公司可以派出经法定程序选举产生的董事长（执行董事），并选派财务负责人及其他相应的经营管理人员，对子公司、控股公司的运营、决策发挥重要影响。
第二十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事（如有）等有关人员，注意通过参加董事会会议、监事会会议、参与日常的经营管理等形式，获取更多投资单位信息，及时向公司汇报投资情况。

第二十五条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况进行调查，并 视情节轻重给予处罚。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露公司机密以及其它违规违纪行为等。
第二十六条 公司委派人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损
失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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