久远银海:独立董事工作制度(2025年9月)

四川久远银海软件股份有限公司
独立董事工作制度

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 独立董事任职资格和条件......4
第三章 独立董事的提名、选举和更换......5
第四章 独立董事的职权及履职方式......7
第五章 履职保障...... 10
第六章 附 则...... 12
第一章 总 则
第 1 条 为进一步完善四川久远银海软件股份有限公司(以下简称“公司”)法
人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《四川久远银海软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第 2 条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第 3 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第 4 条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第 5 条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在三家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第 6 条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士。
第 7 条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第 8 条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第 9 条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所
可随时调阅独立董事的工作档案。
第二章 独立董事任职资格和条件
第 10 条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有《管理办法》及《公司章程》所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
第 11 条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董
事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第 12 条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第 13 条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和符合独立性的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第 14 条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当将所有
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第 15 条 深圳证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行
备案审核。深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或深圳证券交易所其他相关规定等情形时，可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应当在股东会召开前披露深圳证券交易所关注意见。深圳证券交易所认为独立董事候选人违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或深圳证券交易所其他相关规定且情形严重的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于深圳证券交易所提出异议的人员，公司不得提交股东会选举。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第 16 条 选举两名以上独立董事时，实行累积投票制度。
第 17 条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第 18 条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十条第（1）项或者第（2）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第 19 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事所占比例低于法定或《公司章程》规定最低人数或比例，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务，但相关法律法规及规范性文件另有规定的除外。董事会应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第 20 条 公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第四章 独立董事的职权及履职方式
第 21 条 独立董事履行下列职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对本制度第二十七条所列及董事会专门委员会审议的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第 22 条 公司独立董事具有以下特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第 23 条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第 24 条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第 25 条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第 26 条 独立董事应当持续关注本办法第二十七条列示及董事会专门委员
会所审议重要事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第 27 条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（1） 应当披露的关联交易；
（2） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3） 公司被收购时，公司董事会针对本次收购所作出的决