南京商旅:南京商旅2025年第一次临时股东会会议资料

南京商贸旅游股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议资料
2025 年 10 月 13 日

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2025年第一次临时股东会会议须知 ...... 1
2025年第一次临时股东会会议议程 ...... 22025 年第一次临时股东会议案一：关于修订《公司章程》及其附件的议案……… 32025 年第一次临时股东会议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案……… 332025年第一次临时股东会议案三：关于续聘会计师事务所的议案 ……………… 34
南京商贸旅游股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）2025 年第一次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

南京商贸旅游股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2025 年 10 月 13 日（星期一）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2025 年 10 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2025 年 10 月 13 日 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长沈颖女士
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：（1）审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；
（2）审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（3）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。
2025 年第一次临时股东会文件之一
南京商贸旅游股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。《公司章程》修订对照表详见附件。
修订后的《南京商旅章程》及《南京商旅股东会议事规则》《南京商旅董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订事项自公司股东会审议通过之日起生效，同时提请股东会授权公司经营层办理相关工商变更登记手续。
该议案已经公司第十一届十四次董事会审议通过，提请股东会审议。该议案须以特别决议形式通过。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2025 年 10 月 13 日
附件：《公司章程》修订对照表
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司
事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果依法由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 根据《中国共产党章程》《中国共
产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规
定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论 规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构， 为党组织的活动提供必要条件。
配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
同等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。