汉钟精机:《董事会议事规则》(2025年09月)

上海汉钟精机股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，
规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上海汉钟精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东会和《公司
章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。
董事会设董事长一人，副董事长若干人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
经股东会决议授权，在《公司章程》规定的董事会职权范围内，董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之二十（含百分之二十），对其中属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项作出决定的具体权限还应符合该规则的相关规定。对上述运用公司资金、资产等事 项在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之二十以上的项目，应由董事会审议后报经股东会批准。
除法律、法规、规章和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》和本规则另有规定外，公司董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。
第六条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
经董事会决议授权，董事长就投资事项及其他运用公司资金、资产事项运用公司资金、资产的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之十（含百分之十），对其中属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计超过公司最近一期经审计的净资产值百分之十的项目，应由董事会或股东会审议批准。
第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。
第八条 公司董事会设置审计、战略与 ESG、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依
照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，详见公司制定的各专门委员会相关工作细则。
第九条 专门委员会全部成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十条 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责统筹处
理董事会日常事务。包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会和董事会办公室印章等。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会会议和议案
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 过半数独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 除三分之一以上董事、代表公司十分之一以上表决权的股东、审计委员会应
在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十六条 需经董事会审议的公司生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出。
（三）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第十七条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委
员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应当经过独立董事专门会议审议。
第十八条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事
会提出。
第四章 董事会会议的召集和通知
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
书面通知通过专人送达、邮件、电子邮件、传真或其他方式送达全体董事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；

（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；以传真或者电子邮件方式送出的，以发送传真或者电子邮件输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。
第二十四条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公
司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事以及总经理和董事会秘书，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当两名或两名以上的独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第五章 董事会会议的召开和表决
第二十五条 董事会会议应当有过