彤程新材:彤程新材料集团股份有限公司独立董事工作制度

彤程新材料集团股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二五年九月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 独立董事的任职资格......2
第三章 独立董事的独立性......3
第四章 独立董事的提名、选举和更换...... 4
第五章 独立董事的职权......6
第六章 独立董事专门会议......10
第七章 公司为独立董事提供必要的条件......10
第八章 附 则......12
彤程新材料集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董
事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上
市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、公司章程和本制
度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权
益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行本公司的独立
董事职责。
第六条 董事会中应当至少包括三分之一的独立董事；担任独立董事的人
员中至少包括一名会计专业人士。
前款所称的“会计专业人士”是指具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一的人士：（一）具有注册会计师资
格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工
作经验。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董
事的资格；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或
者会计等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评；
（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托
其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以
解除职务，未满 12 个月的；
（五）存在重大失信等不良记录；
（六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董
事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或
者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和
任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审
慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。公司最迟应当在发布召开
关于选举独立董事的股东会通知公告时按照规定披露上述内容。

第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，董事会
应当披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证
券交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选
举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连任时间不得超过 6年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一款第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独
立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
如果因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事