南京医药:南京医药简式权益变动报告书(AllianceHealthcareAsiaPacificLimited)

南京医药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南京医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京医药
股票代码：600713
信息披露义务人名称：Alliance Healthcare Asia Pacific Limited
住所：40th Floor, Dah Sing Financial Centre, No. 248 Queen’s Road East, Wanchai, Hong
Kong
通讯地址：15/F, Tower 1, HSBC Centre, 1 Sham Mong Road, Tai Kok Tsui, Kowloon, Hong
Kong
权益变动性质：减少（协议转让）
签署日期：二〇二五年九月二十六日

信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南京医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京医药股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需取得有权国资主管单位批准，取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义...... 3
第二节 信息披露义务人介绍...... 4
一、信息披露义务人的基本情况...... 4
二、信息披露义务人的主要负责人的基本情况...... 4 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 ...... 4
第三节 持股目的...... 5
第四节 权益变动方式...... 6
一、本次权益变动的方式...... 6
二、本次权益变动前后的持股情况...... 6
三、《股份转让合同》的主要内容...... 6
四、本次拟转让的股份的受限情况...... 8 五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及
方式...... 9
六、本次股份转让批准部门的名称、批准进展情况...... 9
七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况 ...... 9
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 10
第六节 其他重大事项...... 11
第七节 备查文件...... 12
一、备查文件...... 12
二、备查地点...... 12
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
“本报告书” 指 《南京医药股份有限公司简式权益变动
报告书》。
“ 信 息 披 露 义 务 人 ” 、 指 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited。
“Alliance Healthcare”
“上市公司”、“南京医药” 指 南京医药股份有限公司。
“广药二期基金” 指 广州广药二期基金股权投资合伙企业
（有限合伙）。
Alliance Healthcare 将其所持的南京医药
“本次权益变动” 指 144,557,431 股非限售股份（占南京医药
股份总数的 11.04%）通过协议转让的方
式转让给广药二期基金。
Alliance Healthcare 与广药二期基金于
“《股份转让合同》” 指 2025年 9月 26日签署的《关于南京医药
股份有限公司 11.04%股份的股份转让合
同》。
“元、万元” 指 人民币元、人民币万元。

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited
注册地址 40th Floor, Dah Sing Financial Centre, No. 248 Queen’s Road
East, Wanchai, Hong Kong
董事 陈一新、Olmo PALERMO、钟立
已发行总股本 800,509,516.00元
商业登记号码 60178732
企业类型 私人公司
经济性质 境外公司
主要经营范围 投资持股
经营期限 不适用
主要股东名称 Blazing Star Greater China Ltd.
通讯方式 通讯地址：15/F, Tower 1, HSBC Centre, 1 Sham Mong Road,
Tai Kok Tsui, Kowloon, Hong Kong
二、信息披露义务人的主要负责人的基本情况
姓名 性别 职位 国籍 长期居住地
陈一新 男 董事 中国香港 中国香港
Olmo PALERMO 男 董事 英国 英国
钟立 男 董事 中国香港 中国香港
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 持股目的
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内无增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如信息披露义务人根据实际需要在未来 12 个月内确需增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2025年 9月 26日，Alliance Healthcare 与广药二期基金签订《股份转让合同》，约
定AllianceHealthcare以5.18元/股的价格向广药二期基金协议转让南京医药144,557,431股非限售股份，占南京医药截至《股份转让合同》签署日总股本的 11.04%，总价款为人民币 748,807,492.58元。
二、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前后，Alliance Healthcare 持有上市公司股份情况如下表所示：
在上市公司中 本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 拥有权益的股 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
份种类 （股） （%） （股） （%）
Alliance 人民币普通股 144,557,431 11.04% 0 -
Healthcare
三、《股份转让合同》的主要内容
以下为《股份转让合同》（在本节中简称“本合同”）的主要内容概述，除非另有定义，本节中所使用的特定词语与《股份转让合同》中使用的特定词语具有相同的含义。
（一）合同主体
卖方：Alliance Healthcare Asia Pacific Limited
买方：广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）目标股份的出售和购买
1、卖方同意按照本合同约定的条款和条件向买方出售其持有的目标股份，买方同意按照本合同约定的条款和条件向卖方购买目标股份（“本次股份转让”）。
2、自签署日至交割日（“过渡期”），目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动（可转债转股、员工期权行权除外）的，则每一股目标股份的价格应相应进行除权除息调整，以保持目标股份的总转让价款不变。过渡期内如果目标公司发生现金分红的，则目标股份对价应当相应扣减目标股份在过渡期内已实际取得的现金分红款；过渡期内已宣布但未分配的现金分红，归买方所有。
（三）目标股份对价
1、对价。买卖双方同意，以本合同签署日前 60 个交易日目标公司的每日收盘价的算数平均值为基础，每一股目标股份的价格为人民币 5.18 元。目标股份转让价款总
计为人民币 748,807,492.58 元（“目标股份对价”）。买卖双方进一步同意：目标股份对价的付款币种为人民币。目标股份对价应当以即时可用的人民币资金进行支付。
2、付款。买方应当在不晚于预交割会议日起 4 个工作日内一次性以电汇方式将目标股份对价足额支付至卖方书面通知买方的指定银行账户。
3、买卖双方应当配合并促使目标公司在不晚于中登公司出具的《证券过户登记确认书》之日起最迟 30 日内就本次股份转让办理外汇变更登记并取得外管局直接或通过其授权的商业银行就此出具的外汇业务登记凭证；如果卖方选择以人民币资金出境的，还需要完成相关商业银行的跨境人民币支付所需的支付资质和备案等相关手续。买卖双方需视外管局或其授权机构以及中国人民银行的具体要求，予以积极支持配合并提供必要的资料，以实现卖方将其取得的目标股份对价合法出境。
（四）交割先决条件