金奥博:控股子公司管理制度(2025年9月)

深圳市金奥博科技股份有限公司
控股子公司管理制度
（2025年9月）
第一章 总则
第一条 为加强深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制力度，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市金奥博科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司。其设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司直接或间接持股比例50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司各职能部门、公司向各控股子公司委派或推荐的董事、监事（如有）及高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第四条 各控股子公司应严格遵守本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部管理制度的实施细则。
控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以行政处分，直至追究法律责任。
第五条 各控股子公司的发展战略规划必须服从公司制定的整体发展战略规
划，并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第二章 控股子公司的基本原则
第六条 公司加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理机构、资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第七条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。
第八条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度,从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。公司委派至控股子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。
第九条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构，独立经营和自主管理。控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十条 控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司产生重大影响的事项。
第三章 控股子公司的设立
第十一条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须符合国家的发展规划和产业政策，符合公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第十二条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司进行投资
论证，并依照公司章程规定权限进行审议批准。控股子公司对外投资设立子公司或参股公司，参照上述规定执行。
第四章 控股子公司的治理结构
第十三条 公司对控股子公司行使指导、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促控股子公司依法建立和完善相应的管理制度。
第十四条 公司对控股子公司享有如下权利：
（一）依法享有投资收益、参与重大决策和选择管理者等权利；
（二）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依照法律、法规及控股子公司《章程》的规定，处分其所持有的股权，对其他股东转让的股权享有优先认购权；
（四）查阅、复制控股子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（如有）和财务报表等控股子公司重要文件；
（五）控股子公司解散清算时，按照持有的股权参加其剩余财产的分配；
（六）法律、法规和控股子公司《章程》规定的其他权利。
第十五条 公司依照控股子公司《章程》向控股子公司委派或推荐董事、监事（如有）、高级管理人员。控股子公司董事、监事（如有）、高级管理人员的任期按控股子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事和监事（如有）做适当调整。
控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
第十六条 公司通过委派董事、监事（如有）和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事、监事（如有）及高级管理人员应由董事长提名，由控股子公司股东会或董事会选举或聘任。
第十七条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等规定，应当事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开三日前报公司董事会秘书和董事会办公室。由董事会秘书和董事会办公室审核是否需经公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十八条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会时，由
公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。
第十九条 控股子公司设董事会，其成员由控股子公司《章程》决定。控股子公司的董事由该公司的股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。
第二十条 控股子公司董事会对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第二十一条 控股子公司作出董事会、股东会决议后，必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东签字盖章后报送公司备案。
第二十二条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。
第五章 经营管理
第二十三条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第二十四条 控股子公司总经理应于每年度结束后组织编制控股子公司年度工作报告及下一年度的经营计划，报公司同意后经控股子公司股东会、董事会审议通过，同时报公司备案。
控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营计划实际完成情况与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度预算；
（四）当年资金使用及内部投资项目进展情况及下一年度资金使用预算和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）对外投资计划；

（七）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的计划。
第二十五条 控股子公司总经理负责每月按公司规定的时间，向公司报送控股子公司的经营情况及财务报表。
第六章 财务、资金及担保管理
第二十六条 控股子公司与公司实行统一的会计制度，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部审批备案。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务管理中心对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家法律、法规的要求。
第二十七条 控股子公司资产财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十八条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务管理中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的中介机构的审计。
第二十九条 控股子公司财务负责人的主要职责有：
（一）指导所在控股子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作;
（二）指导和帮助控股子公司建立和健全内部财务管理和监控机制,监督检查控股子公司财务运作和资金收支使用情况;
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告;
（四）监督检查控股子公司年度财务计划的实施;
（五）配合公司内审部的审计工作；
（六）公司交办的其他事项。
第三十条 控股子公司应于每月结束后6日内向公司财务管理中心报送月报，包括营运报告、产销量报告、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、利润表及向他人提供资金及提供担保报表、以及公司要求的其他报表等；于每季度结束6日内向公司报送季报。
第三十一条 控股子公司根据控股子公司《章程》和财务管理制度的规定安
排使用资金。控股子公司董事会不得违反规定对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款。
第三十二条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒收入和利润，严禁设立账外账和小金库。
第三十三条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第三十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况，同时，在发生关联交易前，应上报公司，经公司审批通过后方可交易。如发生异常情况，公司将要求控股子公司董事会采取相应措施。因上述原因给控股子公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会（如有）根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第三十五条 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，可行性报告经公司批准后报控股子公司股东会、董事会审议实施。
第三十六条 未经公司授权，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应经公司批准并履行控股子公司股东会、董事会的审议程序后方可办理。
第三十七条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第七章 审计监督
第三十八条 控股子公司除应配合公司完成各项外部审计工作外，还应接受公司对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外部审计。
第三十九条 公司审计部负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司的内控制度建设和执行情况