美瑞新材:中德证券有限责任公司关于美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票解除限售股份并上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司
关于美瑞新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票解除限售股份并上市流通
的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司以简易程序向特定对象发行股票解除限售股份并上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]343 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中德证券有限责任公司采用竞价发行的方式发行人民币普通股（A股）13,698,824股，发行价格为每股 14.38元，新增股份于 2025年 3月 27日在深圳证券交易所创业板上市。经本次向特定对象发行股票后，公司的股本由 414,188,803股增加为 427,887,627股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 427,887,627 股，其中有限售条件股份数量为 188,463,939 股，占公司总股本的比例为 44.05%；无限售条件股份数量为 239,423,688股，占公司总股本的比例为 55.95%。
二、本次申请解除股份限售股东所做的承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东为：北京益安资本管理有限公司-益安富家 18 号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家 14 号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安富家 2 号私募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金、杨锋、戴江华、由其中、
财通基金管理有限公司、孙运亮、姜国文、浙江农发小额贷款股份有限公司、张剑钢、上海吉威禄企业管理有限公司、王淑娟、诺德基金管理有限公司和李娇云。
2、上述股东在公司向特定对象发行股票中作出的承诺如下：本公司/本人将按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关要求，承诺本次获配股份自本次向特定对象发行新增股份上市之日起锁定六个月，在此期间内不予转让。限售期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
4、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025年 9月 29日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量 13,698,824股，占公司股本总额的比例为 3.20%。
3、本次解除股份限售股东共计 16名，涉及 22个证券账户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股 本次解除限 本次实际可
号 股东名称 份总数 售数量 上市流通数
（股） （股） 量（股）
1 北京益安资本管理有限公司－益安富 1,390,820 1,390,820 1,390,820
家 18号私募证券投资基金
2 北京益安资本管理有限公司－益安富 1,314,325 1,314,325 1,314,325
家 14号私募证券投资基金
3 北京益安资本管理有限公司－益安允 417,246 417,246 417,246
升私募证券投资基金
4 北京益安资本管理有限公司－益安富 625,869 625,869 625,869
家 2号私募证券投资基金
5 杨锋 2,086,230 2,086,230 2,086,230
6 戴江华 1,703,755 1,703,755 1,703,755

序 所持限售股 本次解除限 本次实际可
号 股东名称 份总数 售数量 上市流通数
（股） （股） 量（股）
7 由其中 1,112,656 1,112,656 1,112,656
财通基金－杭州萧山新动能自有资金
8 投资合伙企业（有限合伙）－财通基 486,787 486,787 486,787
金创启新动能 1371号单一资产管理计
划
9 财通基金－方正证券股份有限公司－ 139,082 139,082 139,082
财通基金方舟 1号单一资产管理计划
财通基金－久银鑫增 1号私募证券投
10 资基金－财通基金君享尚鼎 7号单一 69,541 69,541 69,541
资产管理计划
财通基金－中信证券股份有限公司－
11 财通基金玉泉合富 78号单一资产管理 69,541 69,541 69,541
计划
12 财通基金－倪力鸣－财通基金征程 2 20,862 20,862 20,862
号单一资产管理计划
财通基金－浙江永安资本管理有限公
13 司－财通基金享盈 5号单一资产管理 69,541 69,541 69,541
计划
14 孙运亮 841,446 841,446 841,446
15 姜国文 834,492 834,492 834,492
16 浙江农发小额贷款股份有限公司 695,410 695,410 695,410
17 张剑钢 695,410 695,410 695,410
18 上海吉威禄企业管理有限公司 695,410 695,410 695,410
19 王淑娟 292,072 292,072 292,072
诺德基金－浙商证券股份有限公司－
20 诺德基金浦江 929号单一资产管理计 69,541 69,541 69,541
划
诺德基金－安信资管创赢成长 1号单
21 一资产管理计划－诺德基金浦江 1256 34,770 34,770 34,770
号单一资产管理计划
22 李娇云 34,018 34,018 34,018
合计 13,698,824 13,698,824 13,698,824
四、本次解除限售前后公司股本结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 增加 减少
数量（股） 比例 （股） （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 188,463,939 44.05% - 13,698,824 174,765,115 40.84%
二、无限售流通股 239,423,688 55.95% 13,698,824 - 253,122,512 59.16%
三、总股本 427,887,627 100.00% 13,698,824 13,698,824 427,887,627 100.00%

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，美瑞新材本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及股东承诺的内容。公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对美瑞新材本次以简易程序向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的事项无异议。
（以下无正文）