深信服:董事会议事规则(2025年9月)

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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范深信服科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，承担义务。
第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高级管理人员等都具有约束力。
第二章 董事会和董事会专门委员会
第五条 董事会对股东会负责，依据《公司章程》和股东会决议赋予的职权对公司实行管理。
第六条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为职工代表董事。
设董事长 1 名，设副董事长 1 名，董事长及副董事长由公司全体董事过半数选举产生。
第七条 董事会的具体职权是：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘任或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 行使本规则第七条的具体职权时，凡应通过会议决议的，均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会闭会期间的日常管理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。有关董事长负责日常管理的职权除章程已明确规定的，应由董事会制定基本规章来加以确定。
第九条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
第十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第十一条 各专门委员会均各由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事应过半数并担任召集人，其中审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士且应由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十二条 董事会各个下属委员会的议事规则由董事会拟定批准。
第三章 董事与独立董事
第十三条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和《公司章程》，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。
第十四条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法、合规的原则，并按规定与公司签订任职合同。公司董事和独立董事的行为应符合《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。
第十五条 公司董事的任职条件应符合《公司法》和《公司章程》的规定。
第十六条 董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东会撤换。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十七条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使《公司章程》赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位、个人的影响。
第十八条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。此外，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四章 董事长
第十九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会；
（二） 召集、主持董事会会议；
（三） 督促、检查董事会决议的执行；
（四） 董事会授予的其他职权。
第二十条 董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，由副董事长履行相应的职务，副董事长也无法履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第二十一条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第二十二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。《公司章程》中关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期3 年，任期届满可以续聘。
第二十三条 除董事长、经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
第二十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；

（三） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字，保存股东会、董事会决议、记录等重要文件；
（四） 负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管董事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、高级管理人员持股变动情况；
（五） 组织董事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六） 督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
（七） 作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；
（八） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会赋予的其他职责。
第二十六条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
第六章 董事会会议的通知和签到
第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。公司召开董事会会议在正常情况下由董事长根据《公司章程》的规定决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。
第二十八条 召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事；召
开临时董事会会议，应当于会议召开 3 日前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的
判断。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一） 定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二） 临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知；
（三） 书面的董事会会议通知包括以下内容：
1. 会议召开时间、地点和方式；
2. 会议召集人；
3. 会议期限；
4. 事由、议程及议题；
5. 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
6. 发出通知的日期；
7. 会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（三）1 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第二十九条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集临时董
事会会议：
（一） 代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二） 1/3 以上的董事提议；