利通电子:北京市天元律师事务所关于江苏利通电子股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见

北京市天元律师事务所
关于江苏利通电子股份有限公司
差异化分红事项的专项法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于江苏利通电子股份有限公司
差异化分红事项的专项法律意见
京天股字（2025）第574号
致：江苏利通电子股份有限公司
北京市天元律师事务所接受江苏利通电子股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《江苏利通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司 2025 年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次差异化分红的有关事实和法律事项进行了核查。
本所对本法律意见的出具特作出如下声明：
1、本所仅根据本法律意见出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见而进行的核查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、在本法律意见中，本所仅就公司本次差异化分红所涉及到的法律问题发表意见，未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对
有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所承诺已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见仅供公司本次差异化分红之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见作为公司本次差异化分红所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因及依据
2024 年 2 月 6 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。
根据 2024 年 3 月 29 日公司披露的《江苏利通电子股份有限公司关于股份回
购实施结果暨股份变动公告》，“截止 2024 年 3 月 28 日，江苏利通电子股份有
限公司（以下简称“公司”）本次回购计划已实施完毕。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份130万股，占公司目前总股本的0.50%，
最低成交价为 20.48 元/股，最高成交价为 27.78 元/股，成交总金额为 3,152.78 万
元（不含交易费用）。”
2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《提请股东
大会授权董事会制定中期分红方案》。
2025 年 8月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《2025
年半年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本且扣除回购专户已回购股份的股数为基数进行分配利润，公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.08 元（含税）。
根据公司提供的资料及确认，截至 2025 年 9 月 8 日，公司回购专用证券账户
尚持有 130 万股前述回购股票，占公司 A 股总股本的 0.5%。
根据《监管指引第 7 号》第二十二条规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购账户持有的 130 万股股份不参与本次权益分派。
综上，公司参与分配的 A 股股本总数与公司本次权益分派实施时 A 股股权登
记日的股份总数存在差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等法律法规以及《公司章程》的规定。
二、本次差异化分红方案
2025 年 8月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《2025
年半年度利润分配方案》。
根据 2025 年 8 月 30 日公司披露的《江苏利通电子股份有限公司 2025 年半年
度利润分配方案的公告》，“截至 2025 年 6 月 30 日，公司母公司报表中期末未
分配利润为人民币 34,716.51 万元（以上数据未经审议）。经董事会决议，公司2025 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本且扣除回购专户已回购股份的股数为基数进行分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.08 元（含税）。以公司第三届董事会第二十二次会议当日公司总股本25,993万股扣除回购专户已回购股份的股数130 万股后的股数 25,863 万股为基数测算，公司将共计派发现金红利人民币2,069.04 万元（含税），本半年度公司现金分红比例占本半年度归属于公司股东净利润的 40.51%，2,069.04 万元均从 2025 年半年度归属于本公司股东净利润中提取。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。”
根据公司提供的资料及确认，截至 2025 年 9 月 8 日，公司总股份为 25,993
万股，回购专用账户持有 A 股股份为 130 万股。扣除公司回购专用账户上已回购股份后，本次实际参与利润分配的 A 股股份为 25,863 万股。
三、本次差异化分红特殊除权除息计算
根据公司提供的资料及说明，公司按照《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
公司以申请日（2025 年 9 月 9 日）前一交易日 2025 年 9 月 8 日的 A 股收盘
价 24.04 元/股为参考价计算：
根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《2025 年半年度利润分配方案》，本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股份未发生变动，流动股份变动比例为 0。
实际分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.04-0.08）÷（1+0）=23.96 元/股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A 股总股本=（258,630,000×0.08）÷259,930,000≈0.0796 元/股
虚拟分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.04-0.0796）÷（1+0）=23.9604 元/股
除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|23.96-23.9604|÷23.96≈0.00%＜1%
因此，以申请日前一交易日的 A 股收盘价计算，本次差异化权益分派对除权（息）参考价格影响的绝对值在 1%以下。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《监管指引第 7 号》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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