中水渔业:关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2025-032
中水集团远洋股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计与合规委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应修订《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。在公司股东会审议通过取消监事会的有关事项前，公司第九届监事会仍将严格依照法律法规及规范性文件的规定，勤勉尽责履行监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益。公司对各位监事在任职期间为公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》的具体修订内容

修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，完善公司法人治理结构，建 益，规范公司的组织和行为，完善公司法人治理结设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国 构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民证券法》(以下简称《证券法》)《中国共产党章程》 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》和其他 党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第五条 公司住所：北京市西城区西单民丰胡同 31 第五条 公司住所：北京市丰台区南四环西路 188 号
号中水大厦 6 层，邮政编码：100032。 十八区 19 号楼 1 至 11 层 101 内 10 层，邮政编码：
100160。
第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总的副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问 经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律
等。 顾问等。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司股份或者其母公司提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
方式。 其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外: 列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议,要求公司收购其股份的。 议,要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券； 司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六） 股东会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的
出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 内注销；属于第（二）项、第（