中国中车:中国中车董事会审计与风险管理委员会工作细则

中国中车股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为充分发挥中国中车股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）审计与风险管理委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（前述上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会（以下简称“审计与风险管理委员会”、“本委员会”），并制定本细则。
第二条 本细则规定了审计与风险管理委员会的人员组成、
职责权限、工作程序及议事规则等。
本细则适用于审计与风险管理委员会的工作管理。
第三条 审计与风险管理委员会是按照董事会决议设立的
专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。审计与风险管理委员会的主要职能是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制以及行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第四条 审计与风险管理委员会成员须保证足够的时间和
精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 公司须为审计与风险管理委员会提供必要的工作
条件，配备专门人员或机构承担审计与风险管理委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 委员会的组成
第六条 审计与风险管理委员会由 3-5 名委员组成。审计与
风险管理委员会委员须全部是非执行董事且不在公司担任高级管理人员，并且独立董事应占多数，委员会主席须由独立董事中的会计专业人士担任。审计与风险管理委员会委员均须具备能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和经验。
审计与风险管理委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。公司须组织审计与风险管理委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第七条 审计与风险管理委员会成员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。
第八条 审计与风险管理委员会设主席 1 名，可设副主席 1
名。主席负责主持委员会工作。主席、副主席的选举和罢免，由董事会决定。主席的主要职责权限为：
（一） 主持委员会会议；
（二） 提议和召集定期会议；
（三） 提议和召集临时会议；
（四） 领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；
（五） 确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的
结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（六） 确定每次委员会会议的议程；
（七） 本细则规定的其他职权。
第九条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及上市地
证券交易所对本委员会委员资格的要求。
第十条 审计与风险管理委员会委员任期与董事任期一致，
委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。董事会须对审计与风险管理委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，如有委员在任职期间不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备上市地上市规则及《公司章程》所规定的独立性等情形，自动失去委员资格，应由董事会根据上述第六至第七条规定及上市地上市规则的相关要求补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结
束。
审计与风险管理委员会委员辞任导致审计与风险管理委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第十一条 本委员会委员的主要职责权限包括：
（一） 根据本细则的规定按时出席本委员会会议，就会议
讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二） 提出本委员会会议讨论的议题；
（三） 为履行职责可听取管理层工作汇报、列席公司有关
会议和查阅所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会
委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五） 充分保证其履行职责的时间和精力；
（六） 本细则规定的其他职权。
第十二条 公司审计风险部是审计与风险管理委员会的支持
和联系部门，负责日常工作联络和会议组织工作。支持和联系部门的职责包括但不限于：
（一） 负责本委员会的日常运作；
（二） 安排本委员会会议并负责会议记录；

（三） 负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委
员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及会议文件；
（四） 协调安排委员列席或旁听本公司有关会议；
（五） 协调安排本委员会进行调查研究工作；
（六） 协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料
和材料；
（七） 负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作；
（八） 其他由本委员会赋予的职责。
第十三条 应本委员会要求，支持和联系部门成员可列席本
委员会会议。必要时，本委员会亦可邀请公司董事、高级管理人员或相关部门负责人及外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席本委员会会议。
第三章 委员会的职责
第十四条 审计与风险管理委员会的主要职责与职权如下：
一、提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作，主要包括：
（一）向董事会提议聘请、续聘或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，以及处理任何有关外部审计机构的辞职或辞退问题，采取合适措施监督外部审计机构的工作，审查外部审计机构的报告，确保外部审计机构对于董事会和
本委员会的最终责任；
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
（二）评估外部审计机构工作，监督外部审计机构的独立性（特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响）、专业性、工作程序、质量和结果，包括按适用的标准检审及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；
（三）委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论和沟通审计性质、审计范围、审计计划、审计方法及有关申报责任，并就外部审计机构在审计中发现的重大事项，与外部审计机构及时沟通；
（四）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；委员会应向董事会报告任何须采取行动或改善的事项并提出相关建议；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
二、审核公司的财务报告并对其发表意见，主要包括：
（一）审核公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审核报表及报告所载有关财务申报的重大意见，并对公司财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
委员会审核财务报告及在向董事会提交有关报表及报告前，
应特别关注下列事项：
1. 公司财务报告的重大会计和审计问题，包括但不限于重
大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
2. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
3. 是否遵守会计准则；
4. 是否遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及
其他法律有关财务申报的规定；
5. 是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性。
为履行上述职责，
（1）委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次（其中至少一次须为无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席）；
（2）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当参考任何由公司财务人员、内部审计人员或外部审计机构提出的事项。
（二）监督财务报告问题的整改情况。
三、监督及评估内部审计工作，主要包括：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作，包括对内部审计机构的审计方法和程序进行指导等。
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
除法律法规另有规定外，董事会审计与风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
（七）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
四、监督及评估公司的内部控制，主要包括：

（一）审查公司财务监控、内部控制及风险管理制度；监督公司的内部审计制度的制定及其实施；参与制定、检讨及监控适用于董事和其他员工的行为守则及内控制度手册；评估公司内部控制制度和体系的完整性、合理性、适当性及有效性；
（二）审阅内部控制检查监督工作报告、内部控制自我评价报告及外部审计机构对公司年度审计、专项审计、管理建议书、内部控制审计等情况的报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（三）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（四）与管理层讨论内部控制系统，确保管理层已建立有效的内部控制系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；
（五）主动或应董事会的委派，就有关内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（六）如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘会计师事务所的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效。
五、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通，主要包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；
（三）审阅外部审计机构给予管理层的管理建议函件、外部审计机构就会计记录、财务账目或内部控制系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；并确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的管理建议函件中提出的事宜；