厦门港务:北京市金杜律师事务所关于厦门港务发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
致：厦门港务发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受厦门港务发展股份有限公司（以下简称厦门港务或上市公司）的委托，作为专项法律顾问，就厦门港务发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）所涉及的
相关法律事项，于 2025 年 8 月 5 日出具《北京市金杜律师事务所关于厦门港务
发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
厦门港务于 2025 年 9 月 12 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会，审议
通过本次交易方案及相关议案。据此，本所律师对前述股东大会的召开和审议情况以及《法律意见书》出具日后标的公司新发生的有关法律事实等事项进行了补充核查和验证，现出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 本次交易的批准与授权更新
2025 年 8 月 21 日，福建省国资委出具《关于厦门港务发展股份有限公司实
施重大资产重组方案有关事项的批复》（闽国资函产权[2025]164 号），原则同意厦门港务实施本次重大资产重组方案。
2025 年 9 月 12 日，厦门港务召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议之补充协议的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
基于上述，本所认为，本次交易已取得厦门港务股东大会的批准和授权、福建省国资委的批复，尚需取得深交所的审核通过和中国证监会的注册。

二、 本次交易标的资产情况更新
（一）经营资质
根据集装箱码头集团提供的业务资质证照及书面说明，截至本补充法律意见书出具日，集装箱码头集团及其子公司更新后的主要业务资质具体情况详见本补充法律意见书“附件一：集装箱码头集团及其子公司的业务资质情况”。
（二）对外投资及分支机构
根据智图思现时有效的《营业执照》等相关文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况更新如下：
名称 厦门智图思科技有限公司
住所 厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街 62 号 209 单元 0885 号
统一社会信用代码 91350200MA8T3W5C1U
法定代表人 杨帆
注册资本 1,500 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2021 年 4 月 29 日
营业期限 2021 年 4 月 29 日至 2041 年 4 月 28 日
一般项目：人工智能应用软件开发；软件外包服务；工业互联网
数据服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件销售；网
络技术服务；物联网技术服务；大数据服务；互联网数据服务；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；数据
经营范围 处理服务；数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；人工智
能行业应用系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；安全系统监
控服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备销售；
软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构 集装箱码头集团持股 51%；哪吒智慧科技（上海）股份有限公司
持股 40%；福建电子口岸股份有限公司持股 9%
根据国际货柜码头现时有效的《营业执照》等相关文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
名称 厦门国际货柜码头有限公司
住所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路 108 号

统一社会信用代码 91350200612013355C
法定代表人 洪宝财
注册资本 114,870 万元
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期 1997 年 3 月 4 日
营业期限 1997 年 3 月 4 日至 2047 年 3 月 3 日
经营范围 经营集装箱及件杂货码头的装卸作业、仓储业务、疏运业务和其
他相关业务。
股权结构 集装箱码头集团持股 51%；和黄港口厦门有限公司持股 49%
根据海沧国际货柜码头现时有效的《营业执照》等相关文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
名称 厦门海沧国际货柜码头有限公司
住所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路 108 号 603 室
统一社会信用代码 91350200612013355C
法定代表人 洪宝财
注册资本 114,870 万元
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期 1997 年 3 月 4 日
营业期限 1997 年 3 月 4 日至 2047 年 3 月 3 日
经营范围 经营集装箱及件杂货码头的装卸作业、仓储业务、疏运业务和其
他相关业务。
股权结构 集装箱码头集团持股 51%；和黄港口厦门有限公司持股 49%
根据国际货柜码头现时有效的《营业执照》等相关文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
名称 厦门泛海联国际综合物流有限公司
住所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 8 号（交接库）
统一社会信用代码 91350200MA8RMJGC8G
法定代表人 陈育光
注册资本 600 万元
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期 2021 年 3 月 12 日

营业期限 2021 年 3 月 12 日至 2041 年 3 月 11 日
许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；城市配
送运输服务（不含危险货物）；保税仓库经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：装卸搬运；装卸
经营范围 搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；道路货物运
输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物
运输代理；电子过磅服务；特种设备出租；机械设备租赁；集装
箱销售；集装箱租赁服务；集装箱维修。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 集装箱码头集团持股 51%；海丰物流有限公司持股 49%
（三）自有土地及房屋
如《法律意见书》第六部分“（五）主要资产/1.自有土地及房屋”所述，集装箱码头集团及其子公司尚在办理所有权权属证书的房屋 4 处、拟办理所有权权属证书的房屋 2 处，系嵩屿码头占有及使用的厦门港嵩屿港区一期工程建筑、变电所；截至《法律意见书》出具日，该等房屋已提交办理所有权权属证书申请。
根据集装箱码头集团提供的不动产权属证书等文件资料及书面说明，截至本补充法律意见书出具日，上述房屋均已办理取得所有权权属证书，具体情况如下：
序号 权利人 权属证书编号 坐落 房屋用途 建筑面积
（㎡）
海沧区建港路 1688 对外业务楼/梯
号、1694 号、1700 间、工程辅助
1 嵩屿码 闽（2025）厦门市不 号、1702 号、 楼、变电所、 11,338.82
头 动产权第 0069724 号 1688-1702 号进出港 进出港