3-1独立财务顾问报告(申报稿)(厦门港务发展股份有限公司)

中国国际金融股份有限公司
关于
厦门港务发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年九月

独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规要求，中国国际金融股份有限公司作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
释 义 ...... 9
一、基本术语...... 9
二、专业术语......11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、募集配套资金情况...... 15
三、本次交易对上市公司的影响...... 16
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 17
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 18
六、上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
八、本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施...... 20
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、与标的资产相关的风险...... 24
第一章 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易的具体方案...... 28
三、本次交易的性质...... 33
四、本次交易对上市公司的影响...... 34
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 36
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 36
第二章 上市公司基本情况 ...... 46

一、基本情况...... 46
二、上市公司设立及股本演变情况...... 46
三、股本结构及公司前十大股东情况...... 50
四、控股股东及实际控制人概况...... 51
五、最近三十六个月控制权变动情况...... 51
六、最近三年重大资产重组情况...... 52
七、主营业务发展情况...... 52
八、主要财务数据...... 52
九、上市公司合法合规情况...... 53
第三章 交易对方基本情况 ...... 54
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 54
二、募集配套资金的交易对方...... 67
三、其他事项说明...... 67
第四章 标的公司基本情况 ...... 69
一、基本情况...... 69
二、主要历史沿革...... 69
三、产权控制关系...... 79
四、下属企业情况...... 79
五、主营业务发展情况...... 92
六、主要财务指标...... 101
七、主要资产权属...... 102
八、对外担保情况、主要负债、或有负债情况...... 123
九、主要经营资质及特许经营权情况...... 124
十、关于交易标的为企业股权情况的说明...... 139
十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况...... 139
十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况...... 140
十三、报告期内的会计政策和相关会计处理...... 140
第五章 标的资产评估及作价情况...... 148
一、标的资产评估及作价情况...... 148
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析...... 247

三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 251
第六章 本次交易发行股份情况...... 253
一、发行股份及支付现金购买资产...... 253
二、募集配套资金...... 256
第七章 本次交易合同的主要内容...... 265
一、发行股份购买资产协议...... 265
二、发行股份购买资产协议之补充协议...... 269
第八章 关联交易与同业竞争 ...... 273
一、关联交易...... 273
二、同业竞争...... 291
第九章 独立财务顾问核查意见...... 296
一、前提假设...... 296
二、本次交易的合规性分析...... 296
三、本次交易的定价依据及合理性分析...... 305
四、本次交易评估合理性分析...... 308
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析...... 309
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......311
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响...... 312
八、资产交付安排分析...... 313
九、本次交易构成关联交易的核查...... 313
十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析...... 314
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析...... 314
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...... 317
第十章 重大资产重组审核关注要点...... 319
一、审核关注要点 1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上
市公司每股收益...... 319
二、审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序...... 320
三、审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大
风险...... 320
四、审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

...... 321
五、审核关注要点 5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
...... 321
六、审核关注要点 6：本次交易是否涉及换股吸收合并...... 322
七、审核关注要点 7：审核程序...... 322
八、审核关注要点 8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于
同行业或上下游...... 323
九、审核关注要点 9：锁定期安排是否合规...... 325
十、审核关注要点 10：本次交易方案是否发生重大调整...... 325
十一、审核关注要点 11：本次交易是否构成重组上市 ...... 326
十二、审核关注要点 12：本次交易是否符合重组上市条件...... 327
十三、审核关注要点 13：过渡期损益安排是否合规...... 327
十四、审核关注要点 14：是否属于收购少数股权...... 328
十五、审核关注要点 15：是否披露穿透计算标的资产股东人数...... 328
十六、审核关注要点 16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资
管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专
门为本次交易设立的公司等...... 329
十七、审核关注要点 17：标的资产股权和资产权属是否清晰...... 330
十八、审核关注要点 18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被
否或终止...... 333
十九、审核关注要点 19：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争
力，以及经营模式等...... 333
二十、审核关注要点 20：是否披露主要供应商情况...... 335
二十一、审核关注要点 21：是否披露主要客户情况...... 339
二十二、审核关注要点 22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规
定及环保政策...... 342
二十三、审核关注要点 23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产
经营活动所必需的经营资质...... 345
二十四、审核关注要点 24：标的资