远达环保:北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)

北京市中咨律师事务所
关于
国家电投集团远达环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
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二〇二五年九月

目 录

一、 本次交易的方案...... 4
二、 本次交易的批准和授权...... 8
三、 本次交易签署的协议及合法性...... 10
四、 本次交易的标的资产......11
五、 本次交易的信息披露...... 14
北京市中咨律师事务所
关于
国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
致：国家电投集团远达环保股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称上市公司、远达环保）委托，指派贾向明、吴楠律师作为远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力国际发展有限公司（以下简称中国电力）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称湘投国际）合计持有的五凌电力有限公司（以下简称五凌电力）的 100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司（以下简称广西公司）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称长洲水电）64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金项目（以下简称本次交易）的专项法律顾问，就本次交易相关
事宜，于 2025 年 4 月 16 日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远
达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》，于 2025 年 6 月 9 日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电
投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之补充法律意见书（一）》，于 2025 年 6 月 22 日出具了《北京市中咨律
师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。上市公司于 2025 年 7月 8 日收到上海证券交易所《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核重组委问询问题》（上证上审（并购重组）〔2025〕48 号），本所律师就该函中要求律师核查和说明的有关问题出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
鉴于《补充法律意见书（三）》出具日后，上海证券交易所并购重组审核委员会已审核通过本次交易，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 709 号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，就相关情况出具《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充、说明及更新，并构成前期法律意见书不可分割的一部分，本补充法律意见书所载内容与前期法律意见书不一致的，以本补充法律意见书列示的信息为准。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名称之简称、释义同样适用于本补充法律意见书。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设以及所作的各项声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对下述与本次交易相关的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：

本所律师已在前期法律意见书中披露了本次交易的具体方案。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案存在以下变化：
（一）标的资产的交易价格情况
前期法律意见书已披露的“一、本次交易的方案”之“（二）标的资产的交易价格情况”及“（三）发行股份及支付现金购买资产情况”之“2.交易对价及支付方式”部分发生如下变化：
本次交易中，上市公司聘请天健兴业以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日对
标的资产进行了评估，其中五凌电力 100%股权评估值为 2,466,734.20 万元，长洲水电 64.93%股权评估值为 306,818.98 万元。基于前述评估值、考虑基准日后标的公司现金分红情况并经交易各方充分协商，五凌电力 100%股权交易对价为2,426,734.20 万元，其中以发行股份的方式支付对价 2,096,800.00 万元，以支付现金的方式支付对价 329,934.20 万元；长洲水电 64.93%股权交易对价为291,235.78 万元，其中以发行股份的方式支付对价 260,800.00 万元，以支付现金的方式支付对价 30,435.78 万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：元
支付方式
序 交易对方 交易标的名称及 可转 向该交易对方
号 权益比例 现金对价 股份对价 债 其他 支付总对价
对价
1 中国电力 五凌电力63%股权 2,078,425,460 13,210,000,0 - - 15,288,425,46
.00 00.00 0.00
1,220,916,540 7,758,000,00 8,978,916,540.
2 湘投国际 五凌电力37%股权 .00 0.00 - - 00
3 广西公司 长洲水电 64.93% 304,357,818.3 2,608,000,00 - - 2,912,357,818.
股权 7 0.00 37
合计 3,603,699,818 23,576,000,0 - - 27,179,699,81
.37 00.00 8.37
（二）发行对象和发行数量
前期法律意见书已披露的“一、本次交易的方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产情况”之“7.发行对象和发行数量”部分发生如下变化：

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 3,599,389,311 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为 82.17%，具体情况如下：
支付方式 向该交易对
序号 交易对方 交易标的名称及 方支付总对
权益比例 现金对价 股份对价 发行股份 价
（元） （元） 数量（股） （元）
1 中国电力 五凌电力 63%的 2,078,425,460.00 13,210,000,0 2,016,793,8 15,288,425,46
股权 00.00 93 0.00
2 湘投国际 五凌电力 37%的 1,220,916,540.00 7,758,000,00 1,184,427,4 8,978,916,540
股权 0.00 80 .00
3 广西公司 长洲水电 64.93% 304,357,818.37 2,608,000,00 398,167,93 2,912,357,818
的股权 0.00 8 .37
合计 3,603,699,818.37 23,576,000,0 3,599,389,3 27,179,699,81
00.00 11 8.37
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。
（三）过渡期损益归属
前期法律意见书已披露的“一、本次交易的方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产情况”之“10.过渡期损益归属”部分新增如下内容：
对于过渡期与各方签订的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》过渡期损益安排承担。
（四）业绩承诺、减值测试与补偿安排
前期法律意见书已披露的“一、本次交易的方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产情况 12.业绩承诺与补偿安排”部分发生如下变化：
1. 对外转让收益法评估资产及其补偿
鉴于上市公司与中国电力、湘投国际签署《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）（五凌电力 100%股权）》，
协议明确删除《业绩承诺补偿协议》及