西南证券:西南证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

2025 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二五年九月

目录

会议须知......3
会议议程......4
一、关于修订公司章程及相关议事规则的议案......5
二、关于修订公司董事、监事薪酬及考核管理办法的议案......106三、关于选聘公司 2025 年财务报告及内部控制审计项目中介机构的议案..... 111
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的要求，特制定本须知。
一、西南证券股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会表决事项中，《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上通过；其余为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。
五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司相关规定，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

会议议程
现场会议时间：2025 年 9 月 26 日（星期五）14:30
网络投票时间：2025年9月26日（星期五）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：公司总部大楼 402 会议室（重庆市江北区金沙门路 32 号）
召集人：公司董事会
主持人：姜栋林董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
序号 议案
1 关于修订公司章程及相关议事规则的议案
2 关于修订公司董事、监事薪酬及考核管理办法的议案
3 关于选聘公司 2025 年财务报告及内部控制审计项目中介机构的议案
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束

关于修订公司章程及相关议事规则的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》《重庆市市属重点国有企业公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等法律法规、规章、规范性文件，公司修订了《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《西南证券股份有限公司股东大会议事规则》《西南证券股份有限公司董事会议事规则》。
综上，现提请审议以下事项：
一、同意修订《西南证券股份有限公司章程》《西南证券股份有限公司董事会议事规则》；
二、同意修订《西南证券股份有限公司股东大会议事规则》，并更名为《西南证券股份有限公司股东会议事规则》；
三、同意废止《西南证券股份有限公司监事会议事规则》《西南证券股份有限公司监事会对董事、高级管理人员履职评价暂行办法》《西南证券股份有限公司监事会公章管理细则》；
四、同意授权董事会，并同意董事会授权经理层按要求办理本次章程修订相关监管备案、变更登记等事宜。
本次《公司章程》修订后，公司将不再设监事会、监事，公司第十届监事会监事职务自然免除，倪月敏女士、陈林先生不再担任公司监事，严洁先生待履行职工代表大会程序后不再担任公司职工监事；公司其他治理制度、管理制度、规章规则中“股东大会”均同步调整为“股东会”。
请予审议
附件：
1.《西南证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《西南证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
3.《西南证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
西南证券股份有限公司董事会
2025 年 9 月 26 日
附件 1
《西南证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款 拟修订后的条款 备注
第一条 为了建立中国特色现代企业制度，维护西南 第一条 为规范西南证券股份有限公司（以下简称公
证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及 司或本公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一
出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国 以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善
有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》 公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维 根据《重庆市市属重点 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中 国有企业章程指引》，完 （以下简称“《证券法》”）《证券公司治理准则》《上 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 善和规范相关表述。
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公
华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》 司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》 引》《重庆市市属重点国有企业公司章程指引》等法
和其他有关法律、行政法规、规章，制定本章程。 律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有 公司于 1993 年 12 月经四川省经济体制改革委员会 根据《上市公司章程指
关规定成立的股份有限公司。 （川体改[1993]216 号文）批准，以定向募集方式设 引》《重庆市市属重点国
公司于 1993 年 12 月经四川省经济体制改革委员会 立，在涪陵地区工商行政管理局注册登记；经中国证 有企业章程指引》，增加
（川体改[1993]216 号文）批准，以定向募集方式设 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可 公司变更登记的表述， 立，在涪陵地区工商行政管理局注册登记，取得营业 [2009]62 号文件核准，公司吸收合并西南证券有限责 并增加公司属性、注册
执照。 任公司后更名为西南证券股份有限公司，并于 2009 登记机关和统一社会信
年 2 月办理完毕变更登记手续。 用代码。
公司为国有资本控股公司，依法在重庆市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

91500000203291872B。
第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证券监督 第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证监会证
管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字 监发行字[2000]175 号文件核准，首次向社会公众公
[2000]175 号文核准，首次向社会公众公开发行人民 开发行人民币普通股 7,000 万股，全部为向国内投资
币普通股 7,000 万股，全部为向国内投资人发行的人 人发行的人民币内资股，于 2001 年 1 月 9 日在上海
民币内资股，于 2001 年 1 月 9 日在上海证券交易所 证券交易所上市。
上市。 2006 年 7 月 10 日，公司 2006 年第一次临时股东大
2006 年 7 月 10 日，公司 2006 年第一次临时股东大 会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《重庆长
会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《重庆长 江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股
江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股 股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，股权
股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，股权 分置改革后，本公司总股本为 244,857,500 股。
分置改革后，本公司总股本为 244,857,500 股。 2009 年 1 月 20 日，中国证监会证监许可[2009]62 号
2009 年 1 月 20 日，经中国证监会证监许可[2009]62 文件核准，公司以新增股份吸收合并西南证券有限责 规范和统一相关格式，
号文件核准，公司以新增股份吸收合并西南证券有限 任公司，公司总股本变更为 1,903,854,562 股。 删除重复表述。
责任公司，公司总股本变更为 1,903,854,562 股，公 2010 年 5 月 20 日，中国证监会证监许可[2010]673
司更名为西南证券股份有限公司，并在重庆市工商行 号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通
政管理局办理了变更登记手续。 股 41,870 万股，并于 2010 年 8 月 30 日在中国证券
2010 年 5 月 21 日，经中国证监会证监许可[2010]673 登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的
号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通 登记托管手续。
股 41,870 万股，并于 2010 年 8 月 30 日在中国证券 2013 年 12 月 6 日，中国证监会证监许可[2013]1533
登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的 号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通
登记托管手续。 股 50,000 万股，并于 2014 年 2 月 24 日在中国证券
2013 年 12 月 6 日，经中国证监会证监许可[2013]1533 登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的
号文件核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通 登记托管手续。
股 50,000 万股，并于 2014 年 2 月 24 日在中国证券 2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第四次临时股东大
登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份的 会审议通过了《关于公